(La Tercera) La reestructuración societaria anunciada por Enersis es una fusión, y en la cual hay partes relacionadas, pero no corresponde aplicar al Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas. Es decir, no será el directorio el que apruebe la operación, sino la junta de accionistas.
Eso le respondió ayer la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) a las AFP Habitat y Capital, las que habían insistido en que sí se daban las condiciones para aplicar dicho acápite en dos solicitudes de reposición.
La reorganización propuesta por Enersis, que aún está en diversos análisis, supone divisiones y fusiones internas de las sociedades controladas por el grupo, para crear finalmente Enersis Chile y Enersis Américas.
“En el caso de una fusión, conforme se ha expuesto, corresponde directamente, por mandato legal, a la junta de accionistas decidir sobre tal operación, limitándose el directorio a pronunciarse sobre la misma en el contexto de la convocatoria a dicha junta. Por lo anterior, este Servicio estima que no corresponde aplicar la normativa de operaciones con partes relacionadas a una operación de fusión, dado que no sería compatible con las funciones que la ley establece a los órganos de administración y deliberación de una sociedad anónima”, expuso el regulador en la respuesta que le envió a la administradora de fondos.
Y al mismo tiempo, reitera que la SVS estima que “la fusión propuesta en el marco de la reorganización societaria informada por Enersis es una operación en que intervienen personas relacionadas, a la referida fusión así como a la reorganización societaria considerada en su conjunto no les resulta aplicable las disposiciones del Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas, sino sólo las disposiciones que regulan específicamente los acuerdos comprendidos en dicha reorganización societaria”.
Al mismo tiempo, sobre la posibilidad que había deslizado Habitat de que se aplicaran las condiciones de una operación entre partes relacionadas (que el directorio la aprobara primero) y luego pasara a una junta, la SVS consideró que eso podía ser contradictorio, toda vez que el directorio podía aprobar la operación, pero la junta rechazarla. “La normativa no contempla una instancia de doble pronunciamiento”, destacó la SVS.
Rol de directores
Donde también el regulador hizo hincapié es en el deber que le compete a los directores de velar por el bien de la sociedad, más allá de los intereses de quien los eligió. “Incluso impidiendo expresamente usar su cargo para obtener ventajas indebidas para terceros relacionados en perjuicio del interés social”, recalca el oficio de la autoridad.
Sobre los beneficios que esto tendrá para los minoritarios, dice la SVS, es obligatorio que dichos antecedentes se conozcan, como máximo, 15 días antes de la Junta que votará la operación, por lo que toda información extra, con peritos incluidos, es necesaria.
Moneda se suma a AFP sobre Enersis
En duros términos, el presidente de Moneda Asset Management, Pablo Echeverría, se refirió a la reestructuración societaria de Enersis.
En el seminario organizado ayer por la administradora dijo que “evidentemente, estamos bajo una transacción entre partes relacionadas. Aquí también hay confianzas comprometidas. Hace dos años, el controlador declaró que Enersis sería su único vehículo de inversión en la Región, con la exclusión de la ERNC. Ahora y habiendo invertido menos de 1/3 de los recursos recaudados, viene a proponer dividir la compañía. Esto destruye la confianza”.