(El Mercurio) El miércoles, a dos días de las juntas extraordinarias de accionistas de Enersis, Endesa y Chilectra, que buscan aprobar la reorganización societaria y que se realizan hoy viernes a las 10:00, el controlador, Enel, dio un vuelco inesperado y llegó a un acuerdo con AFP Cuprum, Provida y Capital.
Esto, porque, entre otras cosas, la italiana accedió a elevar el precio de la Oferta Pública de Acciones (OPA) de Enersis por la totalidad de los papeles y ADRs de la futura Endesa Américas de $236 a $285 por acción; elevó el límite del derecho a retiro de 6,73% a 10%; y prometió indemnizar a todo evento a Endesa Américas en caso que se realicen las divisiones societarias, pero no las fusiones posteriores. Lo anterior, dado que en ese escenario la generadora era la más perjudicada en términos tributarios, pero no así Enersis.
Por otro lado, el controlador se comprometió a que en caso que Endesa Chile quiera participar en proyectos renovables desarrollados por Enel Green Power, deberá ser mediante la adquisición de un porcentaje de hasta 40% y a un precio equivalente al costo del proyecto, y no al valor económico como era antes. También prometió que durante un plazo de cinco años contados desde la junta de accionistas donde se aprueben las fusiones, Enel no promoverá ningún proceso de reorganización societaria que afecte a Enersis Américas.
La italiana actuó en todas las negociaciones con las AFP por medio de BTG Pactual Chile. Las negociaciones fueron intensas, pero fructíferas: lograron gran parte de lo solicitado por los cuatro directores de Endesa, que habían rechazado la operación por considerar que no iba acorde con el interés social de la firma.
Jorge Quiroz, socio de Quiroz & Asociados, que asesoró en este proceso a AFP Cuprum, comentó que la propuesta original requería «ajustes de relevancia», y lo logrado el miércoles hace que «la propuesta no solo luzca mejor que antes, sino que luzca atractiva».
En el mercado reconocieron que la jugada de Enel fue clave, dado que sin el acuerdo de al menos tres de las cuatro AFP más relevantes en la sociedad, era menos probable que la propuesta de reorganización triunfara. Además, tenerlas en contra le restaba valor al proceso.
El disidente
El vuelco de Enel dejó eso sí en una posición incómoda a AFP Habitat. Esta administradora ha expuesto una férrea oposición a la reorganización societaria. Incluso, junto a Capital, todavía mantienen en la justicia un recurso en contra de la decisión de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), por no declarar esta operación como una entre partes relacionadas.
Cercanos manifestaron que Habitat quedó «esclavo de sus palabras», y que pese a los compromisos tomados por Enel, difícilmente ahora podrá votar a favor de la reorganización.
Fernán Gazmuri deja Enap y se alista para mesa de Enersis Chile
Fernán Gazmuri presentó el miércoles su renuncia al directorio de la Empresa Nacional del Petróleo (Enap), donde era el representante de la Sofofa desde agosto de 2013, según se informó por medio de un hecho esencial enviado a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS).
«Asumirá nuevas funciones profesionales que le impiden desempeñar a cabalidad su rol como director de Enap», señaló la firma. El actual consejero y ex vicepresidente de la Sofofa fue propuesto por Enel para ser parte de la mesa de Enersis Chile. Esto, luego que Hermann von Mühlenbrock declinara por motivos personales. En la misma mesa se postuló también a Pedro Pablo Cabrera y a Gerardo Jofré. En Endesa Américas, en tanto, se postuló a María Loreto Silva, Eduardo Novoa y Hernán Cheyre.
División de los ADR habría ejercido gran presión
Una votación sumamente dividida habrían tenido los títulos accionarios que se transan en Estados Unidos, más conocidos como ADR (American Depositary Receipt).
En Enersis, Enel tiene el 60,62% y los ADR, el 10,63%. En Endesa, en tanto, Enersis controla con el 59,98% y los ADR tienen el 3,97%. Para que la reorganización societaria que se vota hoy en las junta extraordinarias tenga éxito, los controladores pidieron 2/3 de aprobación (66%).
En este escenario, la fuerte división de los votos de los ADR, movilizó a Enel a ceder terreno frente a las administradoras.
Fuentes comentan que esto fue importante en la decisión de Enel de dar su brazo a torcer y entregar más beneficios para que los minoritarios se convencieran de la conveniencia de la operación que busca separar los activos latinoamericanos de los chilenos y, con ello, simplificar la estructura societaria del grupo en la región.
Pero hay más. Cercanos comentaron que una compañía como Enel, «por muy controladora que sea de Enersis, tiene la necesidad de tener una buena relación con el medio donde está inserta».
Por eso, era muy costoso en términos de imagen y también en valor, haberse enfrentado con la propuesta a las AFP en bloque.
«Si los ADR hubiesen apoyado masivamente, quizás ese riesgo podría haberse considerado menor, pero no fue así», señalaron cercanos a la operación que separará los activos chilenos de los que posee la eléctrica en el resto de la región.
Participación
Los títulos accionarios que se transan en EE.UU., o ADR, representan el 10,63% de Enersis, y el 3,97% de Endesa.Persisten dudas
Pese al acuerdo entre Enel y las AFP, aún persisten algunas dudas en torno a la operación.
Una de ellas es qué sentido tiene la creación de una Enersis Américas que transe en Chile, pero que no tenga ninguna inversión o activo en el país. Fuentes ligadas a la empresa dicen que este papel se transará en la Bolsa de Santiago y en la de Nueva York, al igual que Enersis Chile. Otros explican que se hará de esa forma para que los accionistas actuales de las empresas mantengan su cartera sin cambios.
Otra interrogante es qué pasará con la plata que queda del aumento de capital de 2012 . La empresa ha explicado que esos recursos se quedan en Enersis Américas y que se usarán para financiar la OPA en caso de que esta se lleve a cabo. Cercanos a Enersis explican que solo quedarían cerca de US$ 1.200 millones de la operación de 2012, por lo que alcanzaría para pagar la OPA completa. Eso sí, otros indican que ese objetivo no corresponde.
Una de las preguntas más comunes es qué pasará con el recurso interpuesto en la Corte de Apelaciones por AFP Habitat y Capital en contra de la SVS por haber definido que la operación no se ajusta a las disposiciones para OPR. Fuentes comentan que este recurso quedará obsoleto si mañana la reorganización es aprobada por la mayoría. Para continuar, la operación debe contar con la aprobación de las juntas de Enersis, Endesa y Chilectra, si no, no es efectiva.
Por último, en el mercado han criticado el rol ejercido por la SVS en este proceso. Esto, por no declarar la propuesta como una OPR -como sí lo hizo en el aumento de capital de 2012, tratándose de las mismas sociedades-, y por su falta de acción frente a la división de los directorios, sobre todo de Endesa, donde los cuatro directores chilenos de la mesa manifestaron que la operación no era de interés social.
AFPs valoran cambios
«La propuesta modificada tiene el mérito de permitir no solo que el controlador estructure la compañía de la forma que considera agregará más valor, sino que balancea adecuadamente los riesgos», dijo el gerente general de Cuprum, Pedro Atria. «La operación ha mejorado sustancialmente en relación con la inicial, y hoy Enersis y sus filiales enfrentan un buen proyecto», dijo Ricardo Rodríguez, gerente general de Provida.