(El Mercurio) AFP Habitat no descansa a la hora de buscar argumentos en contra de la reorganización de activos de Enersis planteada por la controladora de la eléctrica, Enel. Ayer, por medio de una carta enviada a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) le pidió que exija todos los resguardos a la firma con el fin de evitar perjuicios que podrían producirse para los accionistas minoritarios en caso de que se avance en la división de los activos, pero que no puedan concretarse las fusiones propuestas por la italiana.
«Es perfectamente posible exigir que la propuesta de reorganización societaria establezca que las divisiones de las sociedades queden sin efecto si las posteriores fusiones no se realizan», sostuvo en el documento Claudia Carrasco, gerenta general suplente de Habitat. Recomendó que si eso ocurre, se pueda volver al estado inicial, es decir, como si la reorganización nunca hubiese tenido lugar.
Agregó que para el caso de que la SVS no exija el resguardo indicado, «solicitamos, en orden a evitar mayores perjuicios al interés social de las sociedades objeto de la división y a sus accionistas, exigir en las respectivas Juntas Extraordinarias de Accionistas como cuestión previa a la votación de la división de las sociedades, que los accionistas que estén en desacuerdo con la división y posterior fusión societaria manifiesten su desacuerdo y se deje constancia del número de acciones que representan».
Habitat hace hincapié en que la probabilidad de que la reorganización quede inconclusa es alta. Esto, porque las fusiones no se llevarán a cabo en caso de que los accionistas que ejerzan el derecho a retiro excedan del 6,73%, 7,72% y 0,91% de Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas, respectivamente.
Por lo tanto, si en la misma asamblea se transparenta el porcentaje de títulos en desacuerdo, el resto votará a sabiendas que las sociedades que se dividan quedarán sin fusionarse. Esto tendría importantes efectos sobre los accionistas, tal como lo indicaron los comités de directores de Endesa y Enersis, además del asesor independiente Tyndall.
Según informó este último, la división de Endesa implica ciertos costos: un pago de impuestos en 2016 por US$ 251 millones en Perú, mitigado por un crédito de US$ 60 millones correspondiente al tributo pagado en ese país, por lo que Tyndall estimó un efecto por US$ 188 millones en valor presente. Por otra parte, estimó un mayor impuesto en Chile por menor corrección monetaria por unos US$ 23 millones.
En tanto, el gerente general de de AFP Capital, Eduardo Vildósola, enfatizó que la discusión en torno a esta operación radica en que «cuando uno propone hacer una reestructuración haya beneficios claros ex ante. Hasta ahora no los conocemos, lo único que sabemos es que hay que pagar impuestos por US$ 400 millones. Todo lo demás no se sabe. (…) hay que tener claro cuál es el beneficio social».
Cuprum: «No tenemos acuerdo alguno sobre la propuesta y se requieren aclaraciones y compromisos que hoy no existen»
AFP Cuprum zanjó ayer cualquier duda que existiera sobre su postura frente a la reestructuración societaria de Enersis: «Hemos analizado la propuesta, concluyendo que, en las condiciones propuestas, no es conveniente para los intereses de los fondos de nuestros afiliados. Declaramos enfáticamente que no tenemos acuerdo alguno sobre esa propuesta y que se requieren aclaraciones y compromisos que hoy no existen».
La AFP manifiesta en una declaración pública que lamentan la decisión de los directorios de Enersis y Endesa, al citar a junta de accionistas, «ya que limita el espacio de diálogo que veníamos siguiendo». Por esto, enfatiza: «El único camino apropiado es que la reorganización que finalmente se apruebe sea beneficiosa para todos los accionistas de esas empresas». A su vez, la AFP reconoce propuestas en conversaciones, que de implementarse permitirían que la reestructuración cumpla con este requisito. Pero los avances de estas, indica Cuprum, «aún no permiten garantizar el mencionado beneficio. Por ello, se requiere contar con el tiempo necesario para mitigar los riesgos y asegurar la transparencia».
No obstante, Cuprum plantea que en el caso de que se insista en mantener el plazo estipulado, deben cumplirse cuatro condiciones «concurrentes». En primer lugar, exige un adecuado balance de los riesgos que conlleva la operación, de manera que no existan asimetrías entre los distintos accionistas, compartiendo los costos y beneficios.
Para esto demanda dos garantías en caso de que la fusión no se materialice en un tiempo prudente o fracase: uno, que «cualquier costo proveniente de la división de las mismas será asumido por Enel. Esto, en al menos la proporción que dicha compañía se beneficiaría en caso de ser exitosa la reestructuración». Y dos, «que el monto del dinero residual correspondiente al saldo del aumento de capital suscrito en el año 2012 y que aún no ha sido invertido, sea devuelto íntegramente a los accionistas».
También pide un mecanismo que contribuya a garantizar a los accionistas minoritarios de Endesa Américas un precio mínimo para sus acciones antes de la fusión de esta sociedad.
A su vez, solicita que Enel proponga medidas concretas para mejorar el alineamiento de intereses entre accionistas minoritarios y el controlador.
Tan solo zanjados los dos puntos anteriores, agrega AFP Cuprum, estarán «en condiciones de evaluar los términos de intercambio entre las acciones de Endesa Américas y Enersis Américas».
Finalmente, la administradora de Fondos de Pensiones aboga por que los accionistas y el mercado conozcan los estudios e informes -legales y tributarios-, o al menos la información suficiente que la mesa de Enersis tuvo para concluir que se debía avanzar en la operación.
CDE pide suspender alegatos
El Consejo de Defensa del Estado (CDE) -que se encuentra representando a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) en el debate legal sobre si a la reorganización de Enersis se aplican o no las disposiciones legales para Operaciones entre Partes Relacionadas (OPR)- pidió suspender la audiencia sobre la materia citada para hoy en la Corte de Apelaciones de Santiago, porque el abogado patrocinante, Marcelo Chandía, tenía imposibilidad de alegar.
En la audiencia se realizarían las alegaciones sobre el recurso de reclamación por ilegalidad ingresado por la AFP Habitat -con Capital como tercero coayudante- en contra del dictamen del regulador. Este estableció que no aplicaban las disposiciones legales sobre OPR a la reestructuración societaria de la eléctrica, sino que esta se ajustaba a las disposiciones sobre división, transformación y fusión de sociedades anónimas.
Esta situación complica a algunas AFP, pues una decisión de la Corte favorable a las administradoras habría permitido aplazar las fechas en que se planea desarrollar la operación propuesta por Enel.
Según el gerente general de AFP Capital, Eduardo Vildósola, «es fundamental que esto sea recogido por la Corte en beneficio de los 9 millones de trabajadores del país, porque además sería un complicado precedente que a través de fusiones se evitara la aplicación del artículo XVI (sobre OPR) de la Ley de S.A., que exige que cada director personalmente se haga responsable que la transacción sea a precio de mercado y, más importante que eso, que sea del interés social de la compañía».
El ejecutivo enfatizó: «Todo este proceso habría sido mucho más simple y menos costoso para todos -Enel, las AFP y el mercado de capitales- si desde el principio hubiese sido una OPR».