(El Mercurio) Chile no es un territorio desconocido para él. En los 21 años que lleva relacionado, primero a Endesa España y desde 2013 a Enel, ha visitado Chile unas 200 veces. Esa habitualidad y el haber estado vinculado de distintas formas a los acontecimientos -varios de ellos controvertidos- que han marcado la relación de los controladores de la otrora Enersis con los accionistas minoritarios del holding , le dan a Borja Acha, actual presidente de Enel Américas, la perspectiva para comentar respecto del nuevo capítulo que comenzó a escribirse esta semana con la propuesta para realizar un nuevo aumento de capital por US$ 3.500 millones que se destinará a pagar deuda y contingencias de la filial brasileña de la compañía.
El diseño apunta a mejorar el perfil financiero del holding latinoamericano para dejarlo en un mejor pie para hacer lo que Borja Acha dice que es lo que mejor saben hacer: crecer por la vía de nuevas compras.
-¿Con los días ha cambiado la visión que tenían el miércoles respecto de lo que se vendrá en el aumento de capital?
«Sinceramente no. Esta operación la veníamos estudiando hace mucho tiempo, incluso antes de la compra de Eletropaulo. Somos una empresa de crecimiento y las opciones de Enel Américas tras la separación de Enel Chile son diferentes porque Chile ya no es una economía en desarrollo, mientras que en Argentina, Brasil, Colombia y Perú crecer es fundamental para las empresas. Por eso me gustaría que se nos viera como lo que somos: una empresa de largo plazo. Compramos sociedades y las hemos vuelto mucho más eficientes y hemos cumplido todos nuestros compromisos con el mercado».
«Somos conscientes de que hemos tenido algún problema histórico. Ante lo que se ha dado ahora con la ampliación de capital, pienso que se necesita tiempo para que la operación se entienda. Como dije antes, es verdad que ni Steve Jobs es capaz de entender bien en media hora todo este diseño. Por eso se está dando mucho tiempo antes de la junta de accionistas porque objetivamente la operación es buena. Ya podemos cualificar si es ‘súper buena’, ‘buena’, ‘bastante buena’ o ‘buenísima’, pero es evidente que es buena para la sociedad».
-Pero toda esta valoración tan positiva parece no ser suficiente para las AFP y otros minoritarios que en este proceso se vuelven relevantes para ustedes.
«Debo decir que las AFP son muy profesionales, tanto como los inversores americanos, y estamos muy cómodos hablando con ellos de los fundamentos de la operación y lo seguiremos estando a partir de esta semana cuando haremos una ronda de conversaciones con los grandes inversores americanos en Nueva York y con las AFP en Santiago. Ellos junto con Enel son los grandes inversores aquí, les tenemos un respeto infinito, son accionistas absolutamente tan importantes como los grandes accionistas americanos».
«Vamos a explicarles -porque no podíamos hacerlo antes del anuncio y ellos tampoco nos habrían escuchado porque no habría sido legal- la conveniencia de hacer esta ampliación de capital en Enel Américas, algo de lo que todos los accionistas ya estaban conscientes: que es necesario para que esta compañía siga siendo lo que era».
«Hace mucho tiempo tuvimos algún desencuentro, pero fue en otras circunstancias y creo que tratar de perpetuar lo que ocurrió en circunstancias totalmente distintas y en operaciones completamente distintas, no me parece, porque la vida económica es el futuro y, aparte, cuando se creó Enel Américas hubo una serie de críticas que con el tiempo se ha acreditado que resultaron no ser ciertas, pero sobre ellas se puso un velo por la buena performance de la compañía».
-Pero en privado actores del mercado dicen que no confían en ustedes por el pasado reciente y porque cada año hay un nuevo cambio. Usted está en la compañía desde fines de los 90 y vio mucho de lo que pasó. ¿Se hace una autocrítica de lo que ha sido el tratamiento que los minoritarios de esta compañía vienen recibiendo desde las «chispas»?
«En la historia ha habido muchas cosas buenas y algunas que quizás fueron planteadas de forma equivocada. Yo llegué justo después de que se hizo lo de las ‘Chispas’, pero al ver en retrospectiva esa operación que fue hace veinte años queda claro que tenía infinitas probabilidades de acabar mal. No sé si la culpa fue mucho de Endesa España o de otros de los que no se habla, pero no diría que la culpa fue exclusivamente del que pagó. Fue una operación muy complicada en la que Endesa (España) pagó lo que valía Enersis, pero se lo pagó a las personas equivocadas y desde ese punto de vista fue un error».
«Luego, sin mezclar, vino la ampliación de capital de 2012 que tuvo un planteamiento francamente muy poco afortunado, que determinó una serie de suspicacias que podrían considerarse reales. Yo intervine al final de esa operación, pero lo que pasa es que si vamos a recordar toda la vida lo del 2012, me suena a que será como decimos en España: que si un día maté a un perro, me digan por siempre el ‘mata perros'».
«Lo que planteamos ahora no tiene nada que ver con la ampliación de capital de 2012 cuando una parte entregaba bienes con un valor que no estaba claro y los demás ponían dinero, y luego hubo un enorme desarrollo para ver en qué se usaba el dinero; tanto así que duró hasta 2018, aunque se usó en lo que se dijo. Ahora planteamos una ampliación de capital dineraria donde es imposible que haya diferencia de intereses, porque todo el mundo va a poner el mismo dinero -incluido Enel Spa- para un uso que está predeterminado, pero nos critican que no estemos diciendo el nombre de cada sociedad que vamos a comprar, pero ¡eso nadie lo dice!».
-Les critican poca transparencia respecto de lo que Enel quiere hacer finalmente con el negocio en América Latina. ¿El plan es solo maximizar la cantidad de dividendos que pueden obtener de esta región?
«Estamos diciendo desde ya dónde irá el dinero; en la operación del 2012 no fue así, pero todos tienen que reconocer que después del 2012 esta empresa no ha hecho nada erróneo. El plan Elqui fue estupendo y la división que hicimos entre Chile y Américas ha dado resultados. Ahora, si la estrategia es pagar más dividendos, claro que es eso: tener una compañía para todos, con los mismos intereses y una estructura financiera mucho mejor, que permita tener rendimientos cada vez mayores».
«Nos gustaría seguir creciendo, hay oportunidades en la región y nos gustaría aprovecharlas, pero con la estructura que tenemos lo que podemos hacer sin que nos bajen el invesment grade es muy limitado. Podríamos seguir como estamos porque ya tenemos una empresa estupenda, pero queremos aprovechar todas las oportunidades de crecimiento y de eficiencia».
Evaluarían la opción de amarrar una compra y financiar después «si fuera la operación de nuestras vidas»
-¿No se hacen alguna autocrítica? Dijeron que no iban a hacer un aumento de capital para pagar Eletropaulo y luego anuncian esto. Eso despierta dudas.
«Imagínate qué habría ocurrido si les hubiésemos ido con el soplo a las AFP y eso se filtra. Habría sido muy malo desde el punto de vista legal y reputacional, pero hay límites que comprendo que hacen que el mundo sea aburrido, pero el mundo aburrido es ordenado y cumplir la ley es aburrido, pero ordenado. Nosotros informamos, inmediatamente hubo una conferencia con analistas, la semana que viene vamos a ir a ver a los minoritarios e incluso exploraremos otras vías de comunicación con ellos. Además, no estamos haciendo esta ampliación de capital para comprar Eletropaulo, ya hicimos esa compra…».
-Pero van a pagar el crédito con el que se hizo esa compra…
«Para pagar el crédito. Pero si podemos no hacer la ampliación de capital seguiríamos estando estupendo, con solidez, buena performance , entregando dividendos. El problema es que hemos visto que la estructura patrimonial que tenemos en Brasil es muy poco eficiente y se requiere pagar el crédito con el que se hizo la compra y pagar al fondo de pensiones, que son US$ 1.000 millones, salvo que le hagas una oferta a cada trabajador en la que le digas ‘tienes derecho a 10 cuando te jubiles, pero ahora te puedo pagar 6’ y la gente lo acoge y eso es muy bueno, pero el problema es que tienes que tener esos 6. Eletropaulo tiene, además, una cantidad tremenda de pleitos. Todo esto obstaculiza las amplias posibilidades de crecimiento que hay en ese país, entonces, en realidad ¿esto es para pagar Eletropaulo? No, es para mejorarla porque ya la pagamos. Esto es para que sea financieramente más eficiente y tener posibilidades de comprar más empresas».
-Dados los efectos negativos que el anuncio de capital tuvo en el mercado y pensando que requieren al menos 10 puntos para poder aprobar la operación, ¿se abren a cambios?
«A todos los accionistas les vamos a explicar todo y si a alguno, por ejemplo, no le gusta la fórmula de precio porque el promedio de cinco días para la fijación es muy poco y quiere ocho días, son cosas que se pueden conversar, pero la operación es buena y lo primero que hay que hacer con ella es explicarla de verdad, resolver las dudas, dar toda la información que todo el mundo quiera y que sea la misma para remontar la falta de confianza de la que hablas. Vamos a recibir todos los comentarios de los accionistas y confiamos en tener mucho más que 10 puntos de aprobación de los minoritarios, confiamos en tener una amplísima mayoría.
-En la conferencia con analistas posterior al anuncio hablaron de un porcentaje de aprobación de 75% y después ante los medios dijeron que requerían dos tercios de la votación. ¿Cuál es finalmente el porcentaje de aprobación?
«Soy abogado y aunque no soy chileno después de tantos años me sé las leyes chilenas mejor que ustedes mismos y, definitivamente, para modificar los estatutos se requiere el 66,6%».
-JP Morgan planteó que algún minoritario podría pedir que esto se trate como una operación entre partes relacionadas. ¿Por qué no hacerlo quizás como una señal para ese mercado suspicaz?
«El título 16 de la Ley de Sociedades de Capital no es la obra magna de la literatura jurídica chilena, es muy confuso y siempre habrá lugar a que se juzgue si es o no una operación con partes relacionadas. Sin embargo, aquí yo ya no entiendo, porque lo que vamos a hacer es pagar una deuda y en una operación entre partes relacionadas hay que dar una serie de información o garantías adicionales antes de decidir si se hace o no. Pero aquí, si tenemos una deuda, ¿qué vamos a hacer? ¿Vamos a pensar si la pagamos o no?».
-El mercado no supera lo que pasó en 2012, cuando levantan los recursos y el solo anuncio de que iban a comprar encareció todo lo que estaba disponible y por eso se demoraron hasta 2018 para ejecutar ese aumento de capital. ¿No sería mejor concretar una operación y luego buscar el financiamiento como lo hizo Falabella con Linio, por ejemplo?
«Sí, cuando estás hablando de una sola operación. Es decir, si fuera la operación de nuestra vida, si fuéramos a comprar una cosa de 5, 7 o 10 mil millones, o tal vez no lo haríamos porque todo depende de lo que digan las agencias de rating . Ahora, cuando estamos hablando de múltiples posibilidades en varios países, eso no es posible».
-¿Por qué plantean una fórmula de precio con un descuento del 5% en la acción? Si bien ese precio es para todos los accionistas, lo más probable es que ustedes suscriban toda su parte y si no todos los minoritarios lo hacen, se generaría un escenario favorable para que Enel pueda aumentar su participación en la empresa a un precio menor .
«De verdad que eso no lo entiendo. Esta operación lo que no ha sido es improvisada, sino estudiada y el precio es el mismo para todos. Es una fórmula indicada por nuestros bancos asesores, porque también podría haber sido un precio fijo, pero viendo la serie histórica de Chile eso implicaba de facto mayor descuento. Hemos visto una fórmula de precios igual para todo el mundo y va a haber dos tramos de derechos de suscripción preferentes para los accionistas: En el primero, los accionistas pueden suscribir o no. Si no suscriben, venden sus derechos. Pero es que no entiendo qué diferencia hay si todos los accionistas tienen el mismo derecho ¿Cómo va a haber privilegios ahí?».
-En la tercera fase del aumento de capital si siguen quedando acciones Enel podría comprar
«Esa es una decisión posterior».
-En esa decisión Enel tiene la posibilidad de ir a comprar lo que no se haya suscrito….
«Primero, que nadie ha decidido. Después, está haciendo una anticipación de un juicio que nunca se ha examinado, ni por el directorio ni por los bancos. ¿Qué vamos a hacer? No lo sé, porque eso no se ha estudiado. Hacemos la operación, primer mes los accionistas; después otra segunda para los accionistas que han suscrito en la primera, y lo que quede, si queda algo, no sabemos, lo podemos sacar al mercado o no. Esa tercera cosa nunca se ha examinado en el directorio. Pero no es que no se haya aprobado, es que nadie ha hablado nada».
«Es más, incluso a los bancos, nos quedamos en la segunda; esa tercera dentro de seis meses o yo qué sé lo que haremos, pero esa tercera es un tema que no está examinado, ni la hemos estudiado nosotros ni nuestros asesores, porque entendemos que el estudio de esa tercera fase depende del eventual porcentaje que pudiera quedar».
-Sé que no pueden hablar a nombre de Enel Spa, pero entre los planes que ellos han manifestado ¿ven ustedes que haya un interés de aumentar aún más su participación en Enel Américas? Esta sería una oportunidad.
«Sinceramente, no sé si Enel ha examinado esto en el consejo; desde luego antes de la operación no lo examinó ni lo va a examinar próximamente. No tengo ni confirmación de que vayan a ir a la ampliación de capital, espero que sí, pero no tengo la confirmación. Cualquier accionista si quiere puede comprar acciones al mismo precio de los demás, pues a mí me da igual que sea Enel o Provida. Hoy Enel puede comprar más acciones, pero el objetivo de esta operación no es que Enel amplíe para nada su participación en Enel Américas, no lo es. Lo que nos gustaría es que todos los accionistas fueran en la misma proporción. Creo que hasta Enel también quiere eso, que todo el mundo fuera a su prorrata».