(La Tercera-Pulso) Desde febrero que Borja Acha no ha podido viajar a Chile, debido a la expansión del coronavirus. Pero, la distancia no ha sido problema, hoy desde Madrid, el ejecutivo está monitoreando cada dos días los avances de las conversaciones que Enel Américas tiene con sus accionistas minoritarios por la propuesta de fusión entre la firma que lidera y Enel Green Power (EGP), el brazo verde de la italiana Enel.
El presidente de Enel Américas está confiado que la operación podrá ser aprobada el próximo viernes 18 en la junta extraordinaria de accionistas convocada por la firma. Esto, pese a que durante la semana surgieron voces que se mostraron contrarias a la idea, como Habitat y AFP Capital, accionistas que ya adelantaron que rechazarán la propuesta. Ambas firmas critican la valorización que los peritos independientes y los bancos evaluadores -Santander y Banchile Asesoría Financiera SA- hicieron de la firma renovable, la que de acuerdo con los análisis, tendría activos por hasta US$ 7 mil millones.
Habitat, firma que históricamente se ha mostrado contraria a las propuestas y reestructuraciones que ha ejecutado Enel, fue más allá y crítica la normativa actual, ya que si el proceso avanza, la italiana subiría su participación del actual 65% a un poco más de 75%, dejando a los minoritarios con una menor presencia.
“Ese es un problema, ya que una parte pequeña de las AFP se van a tener que diluir en un plazo largo de un año. Efectivamente ese es un problema que no lo queremos buscar, pero es una consecuencia de la fusión”, reconoce Borja Acha.
Pero Acha, quien es el ejecutivo de Enel que ha participado de todos los procesos de reestructuración que la italiana ha liderado en Chile y la región, no está de acuerdo con los argumentos que expuso la administradora de fondos de pensiones y asegura que son “palabras vacías”. “Hemos hecho varias operaciones donde siempre tenemos las mismas críticas provenientes de los mismos y se ha demostrado que todas son falsas”, dice.
Aclara que la compañía que dirige no hará nuevos gestos en las negociaciones que aún están abiertas y asegura que desconoce si en Italia hay una conversación paralela. Pese a eso, está optimista, solo necesitan un 10% adicional para aprobar la operación, apoyo que ya tendrían de parte de los accionistas americanos.
¿Está optimista respecto al resultado que se pueda lograr en la junta del 18?
-Creo que todo el mundo sabe que esta operación es muy buena para Enel Américas, todo el mundo lo sabe, incluso el que dice que no le gusta. Y normalmente las cosas buenas, salen. Objetivamente esta operación es muy buena para todos los accionistas y por eso estoy confiado. Es que el sentido común suele ganar, no siempre, pero suele ganar.
¿Con la fusión, los minoritarios quedarán en desventaja frente al controlador?
-En este proceso se aplica la normativa chilena y la americana. Ambas son parecidas y son parecidas también a la legislación europea y todas son protectoras de los minoritarios. El procedimiento que se ha llevado a cabo ha sido ejemplar. En este proceso hemos seguido un procedimiento absolutamente establecido en las leyes de Chile, hemos nombrado unos peritos y unos evaluadores independientes, uno nombrado por el comité de directores y otro nombrado por el directorio. Hemos seguido un procedimiento de operaciones vinculadas y hemos hecho un procedimiento de análisis y valoración que ha sido muy pausado y hemos llegado a unas conclusiones claras y establecimos un rango medio de canje, que es 0,43 por acción. En ese rango entran todos los informes que fueron hechos por la ley chilena y se lo hemos explicado reiteradamente a todos los accionistas. Es posible que haya algunos a los que esta operación no les guste, pero hemos hablado con todo el mundo, todos los grandes accionistas, AFP y no AFP, y también los accionistas americanos que tienen un porcentaje muy relevantes. Así que de explicar, esto se ha explicado.
¿Cómo toma las críticas de AFP Habitat?
-Las dos criticas que hace son muy extrañas. Es que cuando se dice que la normativa chilena es muy laxa, resulta que esa norma es igual que la americana y la europea, entonces, ¿dígame por qué es laxa?, porque así son palabras vacías. En la norma se establecen una serie de garantías, de informes, de declaraciones que hay que llevar a junta porque la normativa chilena -interpretada por la Comisión de Mercado Financiero (CMF)- dice que como solo hay un director nombrado exclusivamente por los independientes, hay que llevar el proceso a junta. Cuestionar la legislación chilena me parece verdaderamente complejo. Chile es un Estado de derecho de primer nivel que tiene una legislación que es propia de una economía desarrollada. La verdad no entiendo cuando un relevante actor dice “a mí no me vale la regulación chilena ni el regulador chileno”. ¡Está atacando a Chile! Como extranjero, esas críticas me parecen increíbles.
¿Hay una sobrevalorización de EGP, sobre todo por los problemas que enfrenta para su desarrollo?
– Las renovables funcionan de la misma manera en América, Europa y en Estados Unidos, poseen una gran cartera de proyectos que tienen una serie de problemas para implementarlos, ya sea medioambientales o de conexión. A nosotros qué nos da EGP, nos da los activos que tiene. Lo que estamos comprando es la actividad de generación renovable, estamos comprando sus equipos humanos y su capacidad, ellos técnicamente son muy buenos y comprar una curva de aprendizaje en renovables sería carísimo, por eso todo el mundo quiere este negociado. Esto es lo que de verdad vale y es lo que se va a incorporar a Enel Américas y se va a transformar en un elemento fundamental.
¿Por qué la fusión es tan relevante?
-Nosotros hoy somos una grandísima compañía energética que tiene distribución y generación, pero lo que se advierte es que la generación, dentro de muy pocos años, prácticamente todo será renovable, porque el carbón está casi muerto en el mundo y los combustibles fósiles van a tener una reducción importante también. El futuro en la generación es renovable, eso no va a cambiar. Y a nosotros nos faltaba eso. Y es que para nosotros poder incorporar toda la cartera de energías renovables que tiene Enel Green Power, su expertise y su curva de aprendizaje, es un sueño porque si antes éramos una gran empresa, ahora seremos una empresa fantástica.
¿Cuánto les pesan los problemas que derivaron del aumento de capital del año 2012 en relación a tener credibilidad?
-Es probable que en el aumento de capital del año 2012 las cosas no se hicieran bien, pero han pasado ocho años y hemos hecho varias operaciones donde siempre tenemos las mismas críticas provenientes de los mismos y se ha demostrado que todas son falsas. Cuando hicimos el aumento de capital, cuando hicimos la operación para crear Enel Américas y Enel Chile, se nos criticó. Quizás el año 2012 la operación fue desgraciada, pero hoy estamos en el año 2020 y esta operación es totalmente distinta.
¿Cambiar los estatutos para que Enel Italia tenga más participación no debería generar desconfianza en los minoritarios?
-No sé si en Chile se habla de la ‘posverdad’, que es dar por ciertas algunas cosas, que no son verdad. En Chile hay grandísimas compañías donde hay un accionista de control que no están regidas por el Decreto Ley 3.500 y son grandes compañías. Falabella, por ejemplo, es una de las grandes compañías que no está regida por el DL 3.500 y, por tanto, no tienen limitaciones y yo no veo que se critique sistemáticamente a todo el mundo. Al no tener esa limitación, no tiene un peor gobierno corporativo, y cuando dice que se van a modificar los estatutos, eso no es así. Se van a eliminar las restricciones que impone el Decreto Ley 3.500 que dice que nadie puede tener más del 65%, pero ¿en qué votaciones hace falta el 75% que vayamos a quitar?, prácticamente ninguna. Es que eso no lo sabe nadie, porque el gobierno corporativo va a ser el mismo.
Pero ese cambio tiene un impacto en los accionistas minoritarios, las AFP tienen que diluirse y Enel tomará mayor participación, ¿eso no es un impacto relevante?
-Sí, claro, pero eso no tiene que ver con el gobierno corporativo. Ese es un problema, ya que una parte pequeña de las AFP se van a tener que diluir en un plazo largo de un año. Efectivamente, ese es un problema que no lo queremos buscar, pero es una consecuencia de la fusión.
¿Se generará algún tipo de compromiso de parte de Enel Italia para no realizar nuevos aumentos de capital?
-En principio, no. Pero mire, en Endesa España, Enel lo que hizo fue vender, porque llegó a tener el 92% y lo vendió, y hoy tiene el 70%. Y es una empresa que nadie nunca ha cuestionado al gobierno corporativo ni nada y hoy es de las primeras empresas españolas en capitalización. No sé, acá siempre se piensa lo más extraño o raro con Enel. Enel quiere tener minoritarios, esa es mi impresión.
¿No debería generar ruido al mercado que Enel tenga más del 70% de la nueva empresa fusionada?
-Yo creo que no. El ruido que genera es totalmente desproporcionado con el hecho en sí.
¿Ven que es necesario pagar un premio por control como plantea Habitat?
-Es que eso me parece precioso. Primero, quién controla qué. Cuando me dicen el premio por control es que entonces Enel Américas le tendría que haber pagado un premio a Enel porque ella controla. ¡La verdad es que se dicen unas cosas!
Pero ¿piensan poner sobre la mesa alguna compensación porque las AFP se vayan a diluir?
-¿Hay que hacer una OPA?, la ley chilena dice que no. ¿Hay que pagar primas? No. La ley chilena, americana y europea dicen no, pero este minoritario dice que quiere una prima, pero ¿quién te va a pagar una prima y por qué?, si las primas se pagan por comprar y por tener el control y Enel ya tiene el control. Esto es hasta discutible, porque nosotros vamos a adquirir el control de Enel Green Power, y si nos ponemos así, Enel Italia podría decir que nosotros tenemos que pagarle una prima por el control de EGP porque hasta ahora era solo suyo y ahora tendrá minoritarios. Es que de verdad no entiendo nada, tiran como pelotazos, de verdad que no me parecen argumentos serios.
¿Qué gestos hará la compañía para tranquilizar a los accionistas minoritarios?
-De Enel Américas, nada. Nosotros diferenciamos absolutamente Enel Américas y Enel Italia. Enel Américas ha hecho su trabajo, que es establecer el procedimiento que establecen las leyes chilenas, nombrar evaluadores y peritos independientes y de primer nivel, hacer informes ponderados y establecer un rango que recoge todas las sensibilidades. Eso es lo que hemos hecho. Otra cosa son las cuestiones que se puedan hablar entre accionistas, nosotros no estamos en esa conversación y no lo sabemos.
¿Hay una negociación paralela?
-No lo sé. Nosotros no podemos negociar eso, y no sé si en Italia se esté negociando. Tenemos absolutas murallas chinas, de verdad que no sabemos.
¿Cómo piensan que van a llegar a la junta del próximo viernes?
-La junta del 18 tiene un rango y no nos podemos salir de ese rango. Estamos hablando de 0,41 y 0,45 por acción. Ese rango es así porque hubo una amplia discusión en el directorio y se amplió el rango para llegar a un consenso con el director que es nombrado por las AFP (Domingo Cruzat). Él impulsó que el rango fuera más amplio y eso fue una larga discusión. Eso no se puede cambiar. Y ¿qué pensamos? Hasta ahora hemos oído la opinión de un solo accionista que no le gusta (luego AFP Capital se sumó y dijo que no le gustaba la operación). Las AFP son varias. Además, nosotros no solo tenemos accionistas AFP. Somos una compañía internacional donde hay muchos accionistas norteamericanos. Confiamos en que vamos a obtener las mayorías necesarias.
¿Cuál es el quórum que necesitan para aprobar la fusión?
-El quórum necesario se computa sobre la totalidad del capital, esto es, necesitamos el 75% del capital. Y claro que necesitamos a los minoritarios.
¿Si las AFP la votan en contra, se puede aprobar igual?
-Se podría, considerando que los proxy advisors norteamericanos más importantes han recomendado a los minoritarios aprobar todos los puntos y que muchos inversionistas ya han anunciado su voto a favor. Pero nos gustaría lograr una mayoría lo más amplia posible, porque estamos convencidos de que esta operación creará valor para todos los accionistas. Seguiremos trabajando para explicar eso a todo el mundo.