octubre 24, 2017 | Industria
(La Tercera) A través de un informe, Security dijo ver una alta probabilidad que la italiana Enel ofrezca un incentivo a los accionistas de Enel Generación para que aprueben la resstructuración de la compañía (Plan Elqui).
«Sobre la OPA que Enel Chile lanzaría próximamente, vemos bastgante probable el ofrecimiento de un atractivo premio, de modo de inventivar la inversión», se señala en el informe, en que además se indica que Enel Generación puede enfrentar mejor que sus pares la baja en el costo de la energía.
[Matriz italiana de Enel vuelve a contratar a Mediobanca para concretar Plan Elqui]
septiembre 4, 2017 | Industria
(La Tercera) Desde 2015, cuando Jorge Atton arribó al directorio de Enel Generación -entonces Endesa Chile-, que el ex subsecretario de Telecomunicaciones del gobierno de Sebastián Piñera ha insistido en que la compañía no puede no estar presente en el negocio de las energías renovables no convencionales.
[Con absorción de EGP, Enel retomará primer lugar en generación]
En su opinión, este tipo de tecnologías son las con mayor proyección y, por lo tanto, nunca compartió la decisión que entonces tomó la matriz de la empresa, la italiana Enel Spa, de llevar adelante sus proyectos renovables a través de Enel Green Power (EGP), mientras que los convencionales por Enel Generación. Eso, dijo en su minuto, era además un conflicto de interés que afecta a los accionistas minoritarios, pues al ser Enel Spa dueño del 100% de EGP, la compañía prefiere hacer sus proyectos a través de dicha filial, en desmedro de Enel Generación, desde donde Enel Spa sólo percibe el 36% de los beneficios (esto porque Enel Spa es dueña de un 60% de Enel Chile, la que, a su vez, controla el 60% de Enel Generación).
Por esta razón -y pese a que el año pasado Atton fue un duro crítico del plan Carter II, la reestructuración societaria a través de la cual la entonces Enersis separó sus activos en Chile de los del resto de Latinoamérica-, hoy este director independiente mira con optimismo la nueva reestructuración societaria planteada por Enel Chile (Plan Elqui), y que tendrá dos etapas: la fusión de Enel Chile y EGP, y una OPA de Enel Chile por Enel Generación. Una solución que si bien no es la que él planteó junto al director Enrique Cibié -ellos propusieron que Enel Generación comprara el 50,1% de EGP-, sí cree que soluciona de manera importante los conflictos de interés.
Si el plan de Enel Chile resulta exitoso, esta empresa tendrá bajo su alero tres filiales: EGP, Enel Generación y Enel Distribución (ex Chilectra). Aquí es donde Atton incluso está pensando en una siguiente etapa que ya planteó en el directorio: la posible fusión de EGP y Enel Generación.
¿Cuál es su opinión respecto del Plan Elqui?
Esta operación tiende a resolver de forma relevante los conflictos de interés. Ojalá la operación sea exitosa, que se haga en términos de súper transparencia. Creo que los italianos entendieron la lección. Las operaciones de 2012 y de 2015 fueron poco felices, complejas. Pero esta vez, al menos, ya quedó aclarado que se trata de una operación entre partes relacionadas, que tiene que haber evaluadores independientes. Eso lo tenía muy claro Herman (Chadwick, presidente de Enel Chile), él jugó un rol preponderante, resolvió este problema y eso se lo agradecemos. Esta es una operación hecha en Chile, no en Italia, y eso tiene una ventaja.
¿Le sorprendió la propuesta?
Me sorprendió para bien, sobre todo el que sea una operación hecha en Chile. Raya para la suma, que una empresa chilena como es Enel sea propietaria de una empresa de generación renovable, esa era una expectativa grande para nosotros. Ahora hay que esperar a que opinen los comités de directores y los directores independientes, el controlador, y que además tengamos los bancos de inversión o las empresas evaluadoras independientes.
En la OPA de Enel Chile por Enel Generación se ofrecerá un canje de acciones para que accionistas minoritarios de la generadora pasen al holding. ¿Qué ocurre con los que se mantengan en Enel Generación?, ¿para ellos seguirá existiendo un conflicto de interés, pues no participarán en el negocio de renovables?
Pero será un conflicto bastante menor. Pero aún así creo que la segunda etapa, que viene después de todo este tema, será fusionar en una sola empresa a Enel Generación y a Enel Green Power, eso es lógico. Las participaciones van a ser bastante similares, por lo tanto, lo lógico es que hagan los esfuerzos para fusionarlos.
¿Y ya han hablado de esa opción?
Lo planteamos, pero dijeron, ‘hagamos esta etapa primero’. Que me parece bien, porque hay que ir paso a paso.
El presidente de Habitat, Juan Benavides, gran opositor de las otras reestructuraciones del grupo, planteó algunas condiciones para comenzar a mirar el plan. ¿Qué le parecieron?
Vamos viendo cada una. Primero, dijo que esta operación fuera tratada como una Operación entre Partes Relacionadas (OPR), cosa que ya está resuelta, lo que quiere decir que fue una lección aprendida por parte de Italia. Segundo, que se trabajara con evaluadores independientes nacionales, de tal forma que sea absolutamente transparente, y que no haya ningún conflicto de interés entre evaluadores. Eso se está cumpliendo, Enel Chile escogió a LarrainVial y Econsult y en Enel Generación elegimos a Banchile y Asset Chile. Lo tercero que planteó Juan fue esto de las operaciones habituales (entre Enel Generación y EGP) que no son consideradas OPR. Eso es un error. Yo llegué como director en 2015, todas las operaciones que hemos hecho son consideradas como operaciones relacionadas. Para el contrato que hicimos para ir a la licitación del año pasado se contrató un evaluador independiente.
Para que se entienda, se refiere a los contratos firmados entre Enel Generación y Enel Green Power…
Y también los contratos a carbón con la matriz. Todos esos contratos han sido transparentes y están informados.
Es decir, se cumplen las condiciones de Habitat…
Se cumplen y las compartimos absolutamente. Esta operación, dada la historia de Enel, no tiene que ser transparente, tiene que ser súper transparente, bien hecha, y que no quede ningún manto de duda, porque están involucradas las AFP.
¿Cree que el mercado le va a creer a Enel después de la mala fama que tiene?
Es difícil recuperar la imagen, pero aquí hay un cambio. Y eso es lo que tenemos que aprender a futuro: primero, hay que hacerles caso a los directores independientes, que durante un año y medio han dicho estas cosas. Segundo, que la operación haya sido hecha por Enel Chile, que se le haya dado el visto bueno para que ellos manejen toda la operación, independiente de las responsabilidades que puedan tener hacia arriba, eso habla de que ya están tratando de cambiar. Ahora no tienen que estar consultando, tienen todas las atribuciones, están empoderados, en eso hay que reconocer los méritos de Herman Chadwick.
¿Cuáles son los riesgos de la operación?
Al final del día esto es plata, hay una operación de canje, pero que se define en plata. El riesgo es que los precios que salgan de la valorización no les gusten a los italianos. Pero quiero pensar positivo, creo que como todas las cosas en la vida hay que llegar a una negociación, buscar un precio justo para todos y que todos queden felices.
La mejor prueba de que es una operación bien pensada, que tiene sentido, es que el mercado la premió.
Pero aún falta ver los precios, y las ofertas son buenas o malas dependiendo del precio …
Los italianos son buenos para negociar, con todo lo que eso significa. Pero también tenemos el ejemplo de 2012 y 2015, donde las AFP, Habitat en particular; Provida, Cuprum, supieron defender y negociar muy bien todas las condiciones. Por lo tanto, tengo tranquilidad de que tenemos en la mesa sentados dos muy buenos negociadores que van a tratar de resolver las cosas de la mejor forma para todos.
¿Qué debiera preocupar a los accionistas minoritarios?
Que las valorizaciones que hagan los bancos de inversiones se realicen con las mismas datas, que sea la misma información. Que tengamos una sola proyección en el tiempo, del mercado, del crecimiento, que sean utilizados por todos los realizadores, porque si no uno puede decir que las energías verdes valen un 90%, y otro dice que valen 10%.
septiembre 4, 2017 | Industria
En sesión extraordinaria, el directorio de Enel Generación Chile decidió de forma unánime designar a Banchile Asesoría Financiera S.A. como evaluador independiente para analizar la propuesta de reorganización societaria presentada públicamente por Enel Chile el pasado 25 agosto.
Por su parte, el comité de directores de Enel Generación Chile, en una sesión extraordinaria celebrada el viernes, decidió por unanimidad designar a Asset Chile como evaluador independiente adicional, destaca el comunicado de la eléctrica.
[Otra vez Enel elige como perito a un ex Habitat]
El pasado 28 de agosto, en sesión extraordinaria, el directorio de Enel Generación Chile inició el análisis de la propuesta de reorganización societaria al interior del Grupo Enel mediante la cual Enel Chile S.A. busca incorporar, a través de una fusión por absorción, los activos que Enel Green Power Latin America Limitada tiene en Chile.
Esto último implica, asimismo, condicionar dicha fusión a la declaración de éxito de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones («OPA»), a ser realizada por Enel Chile, para adquirir hasta el 100% de las acciones emitidas por su filial Enel Generación Chile S.A. que sean de propiedad de los accionistas minoritarios de esta última.
agosto 30, 2017 | ERNC, Industria
(Diario Financiero) En forma unánime el directorio de Enel Generación Chile acordó iniciar los trabajos, análisis y pasos conducentes a la ejecución del proyecto de una nueva reorganización del negocio de la italiana en el país.
“Estudiaremos en profundidad los alcances de esta propuesta para asegurar el beneficio de nuestros accionistas, a quienes se les ofrece hoy la posibilidad de acceder a una empresa líder en el mercado nacional. En ella podrán disfrutar del enorme potencial de crecimiento de las energías renovables junto al mix de generación convencional con el que Enel Generación Chile garantiza diversidad y estabilidad para nuestra matriz”, sostuvo el presidente de Enel Generación Chile, Giuseppe Conti.
Este pronunciamiento era una de las interrogantes que persistía tras el anuncio que Enel Chile hizo el viernes, cuando propuso una fórmula alternativa para concretar la incorporación de los activos de energías renovables no convencionales de Enel.
El planteamiento inicial, que salió de los directores independientes de Enel Generación, fue una respuesta a la oferta de Enel, que planteó que la ex Endesa podría acceder al 40% de la propiedad de cualquier activo o proyecto de Enel Green Power (EGP).
La contraoferta de los minoritarios fue que esta última empresa debía fusionarse con el brazo de generación convencional, lo que fue descartado por la matriz en Roma.
Tras eso, se creó el plan Elqui, que es la alternativa articulada por Enel Chile para mantener esos activos ligados a la operación local, ofreciendo a los minoritarios de Enel Generación la posibilidad de subir en la estructura mediante un canje de acciones de la ex Enersis.
Entre estos minoritarios están las AFP, que a julio de este año en su conjunto poseen el 16,19% de la propiedad de Enel Generación Chile, mientras que cuentan con el 10,96% de Enel Chile. Tal es la importancia que incluso la Superintendencia de Pensiones ya monitorea el tema.
Para mañana está fijado el directorio de Enel Chile donde se definirán a los evaluadores independientes locales que serán el motor de esta operación que la empresa espera concretar en un plazo no superior a siete meses.
La importancia de estos plazos radica en que, según establecen las reglamentaciones locales y de la SEC estadounidense, ese es el plazo en que la empresa puede usar los balances vigentes para evaluar la transacción y, de lo contrario, ya tendrían que esperar a tener la información del próximo ejercicio.
Resolución 667
El escollo para replicar en Chile la reorganización que el plan Carter consideró para el negocio de Enel en la región fue la resolución 667, que impide a la eléctrica integrar en una misma empresa las actividades de generación y distribución.
El presidente de Enel Chile, Herman Chadwick, explicó el viernes que, dado que la operación no considera la fusión de Enel generación en Enel Chile, no se contraviene esta prohibición de integración, pues en este ejercicio se mantendrán las tres sociedades en forma independiente y compartiendo a su controlador.
De esta forma, el resultado del proceso será que Enel Chile tendrá el 100% del negocio de ERNC, el 99% de Enel Distribución Chile y al menos el 75% de Enel Generación Chile, cuando en la actualidad esta firma posee poco más del 60% de esa sociedad.
Mercado valora la propuesta y ex Endesa lidera en la jornada bursátil
La acción de Enel Generación Chile lideró en la bolsa ayer. No sólo fue el papel que más se incrementó en la jornada, con un alza de 8,93% respecto del viernes, que la dejó en $ 532.
Además, este título encabezó en montos transados con más de $ 9.484 millones en operaciones.
Le siguió de cerca su matriz, Enel Chile, que cerró como la tercera mayor alza del día, con 4,6% y un precio de $ 73,7 por papel. En montos transados fue la cuarta, con un total de $ 5.215 millones. E
n BCI Corporate Investment Banking mantuvieron precios objetivos más altos para ambos papeles, con $ 550 para la primera y $ 78 para la segunda.
Advirtieron que, si bien la operación permite diluir futuros conflictos de interés entre la generadora convencional y la ERNC, consideran que uno de los factores relevantes en este proceso será la valorización de Enel Green Power (EGP) y el premio sobre la OPA del brazo de generación convencional.
Como fuentes de incertidumbre en Bice Inversiones mencionaron además, el impacto que la divulgación de la información financiera de EGP podría crear en las valoraciones de Enel Generación, especialmente esto en relación con los precios de la energía contenidos en los contratos de suministro a largo plazo suscritos entre ambas.
«Si la relación de intercambio de EGP en el acuerdo es mayor de lo esperado, podría revelar información negativa para la valoración de Enel Generación (y disminuir las probabilidades de una oferta exitosa)», dijeron.
Discusión de precios
En su análisis de la operación, la división de estudios de BTG Pactual Global, que es el asesor financiero de esta operación, estimó que tal como sucedió en el plan Carter, que implicó la separación de los negocios de Chile del resto de la región, los minoritarios de Enel Generación podrían oponer cierta resistencia y obligar a una negociación de precios similar a la que se dio en esa operación anterior. «Esperamos ver algo similar aquí», dijeron.
Agregan que su estimación es que, de los US$ 2.500 millones que podría costar el 40% del brazo de generación (según la capitalización del viernes), Enel podría poner en dinero unos US$ 1.200 millones, considerando el Ebitda que obtendría este año y el hecho de que no tiene deuda, pues ésta está en sus filiales operativas.
LarrainVial, en tanto, estimó que Enel Chile está en condiciones de asumir hasta el 70% de la OPA con dinero, sin arriesgar sus ratios financieros y considerando la capitalización previo al cierre de ayer.
[Enel Generación inicia análisis sobre propuesta para fusionar Enel Chile con EGP]
agosto 28, 2017 | Industria
El directorio de Enel Generación Chile en sesión ordinaria realizada este lunes ha analizado el hecho esencial de Enel Chile S.A. del día viernes 25 de agosto sobre la propuesta de una reorganización societaria al interior del Grupo Enel mediante la cual Enel Chile S.A. incorpore, a través de una fusión por absorción los activos que Enel Green Power Latin America Limitada tiene en Chile. La propuesta implica, asimismo condicionar dicha fusión a la declaración de éxito de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones («OPA»), a ser realizada por Enel Chile, para adquirir hasta el 100% de las acciones emitidas por su filial Enel Generación Chile S.A. que sean de propiedad de los accionistas minoritarios de esta última
El directorio de la compañía ha resuelto, por la unanimidad de sus miembros presentes, iniciar todos los trabajos, análisis y pasos conducentes a la ejecución del proyecto de reorganización societaria aplicables a Enel Generación Chile S.A, sometiendo la operación descrita precedentemente en su integridad, a las normas establecidas en el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas que rige las operaciones entre partes relacionadas.
“Estudiaremos en profundidad los alcances de esta propuesta para asegurar el beneficio de nuestros accionistas a quienes se les ofrece hoy la posibilidad de acceder a una empresa líder en el mercado nacional. En ella podrán disfrutar del enorme potencial de crecimiento de las energías renovables junto al mix de generación convencional con el que Enel Generación Chile garantiza diversidad y estabilidad para nuestra matriz “, sostuvo el presidente de Enel Generación Chile, Giuseppe Conti.
Detalles de la OPA
La referida OPA tendría un carácter mixto, esto es, sería pagadera parte en dinero y parte en acciones emitidas por Enel Chile, y estaría sujeta a la condición de éxito de que, mediante ella, Enel Chile alcance un porcentaje de control en Enel Generación Chile S.A. superior al 75% de su capital accionario.
A efectos de viabilizar la OPA, Enel Chile S.A. deberá proceder a la realización de un aumento de capital destinado a la incorporación de los accionistas de Enel Generación Chile S.A. que concurran a la OPA. Asimismo, el éxito de la referida OPA estará condicionado a la realización de una modificación estatutaria en Enel Generación Chile S.A., destinada a que ésta sociedad deje de estar sujeta al Título XII del D.L. 3.500, de 1980, quedando eliminadas de sus estatutos sociales las limitaciones a la concentración accionaria y demás restricciones previstas en dicho Título XII.
[Enel Chile propone a su matriz la fusión con el brazo renovable de la italiana]
