(La Tercera) Más tiempo de lo estimado tomará la segunda fase del proceso de reestructuración de Enersis, que en abril de 2015 anunció Enel. La resolución emitida por la Corte de Apelaciones de Santiago a fines de marzo, de acoger parcialmente la reclamación de AFP Habitat y Capital y señalar que la fusión de las llamadas Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas debían ser tratadas como una operación entre partes relacionadas, hará que el proceso se retrase en al menos un trimestre, estiman fuentes ligadas al proceso.
Ello, pese a que tras conocer la decisión de la justicia chilena, el CEO de Enel, Francesco Starace, dijera que “no se esperan retrasos en comparación con los tiempos de la reestructuración”.
De acuerdo con las estimaciones entregadas por el propio Starace a La Tercera en diciembre pasado, esperaban que la votación de la fusión se realizara en mayo o junio de este año. Pero según información enviada el pasado 31 de marzo a la SEC (Securities and Exchange Commission de Estados Unidos) por la propia Enersis, se espera citar en julio al directorio para que convoque a la junta extraordinaria de accionistas, necesaria para votar la fusión. Así, agosto asomaba como el mes más probable para la realización del encuentro y septiembre como el mes en que se concretaría finalmente la fusión (ver cronograma).
Pero ahora, y luego de que la SVS decidió acatar el pronunciamiento del tribunal, que implica aplicar el Capítulo XVI de la Ley de Sociedades Anónimas a la operación, consideran que recién en agosto se convocaría a la junta extraordinaria de accionistas que debe aprobar o rechazar el negocio. “Esto tomará el tiempo que tome. Acá lo importante es que el proceso salga bien”, dice el director de una de las nuevas sociedades.
Nuevas evaluaciones
Pero para que la asamblea extraordinaria se concrete, son muchas las cosas que deben suceder antes. La primera de ellas es que las acciones de las nuevas sociedades comiencen a transarse en la Bolsa, hecho que es muy relevante, pues marcará la referencia del precio a retiro al que podrán acceder los accionistas que quieran salirse de las sociedades. Las estimaciones de Enersis son que los nuevos papeles estarán en el mercado a mediados de abril y, para generar un valor de referencia, deberán esperar unos 90 días.
Las solicitudes de inscripción de las nuevas sociedades se realizaron el 1 y 2 de marzo en el Registro de Valores de la SVS. El 21 y 24 de ese mismo mes hubo presentaciones adicionales para complementar la información al regulador. Pese a esto, la SVS ya terminó su revisión, pero emitió una serie de observaciones que hoy deben ser resueltas por las compañías. Cuando eso suceda, podrán comenzar a transarse en las bolsas chilenas y también en Estados Unidos, dado que las autorizaciones en ese país avanzan sin tropiezos, según indicaron cercanos a las compañías.
Paralelo a ese proceso, los comités de directores de las sociedades Américas, instancia que es integrada por los directores nombrados por las AFP más uno ajeno a la compañía, pero que cuenta con el voto del accionista controlador, deberán comenzar a analizar los alcances de esta fase del proceso de reestructuración, contratar un evaluador independiente y nuevos bancos de inversión para valorizar los activos que serán parte de la fusión. Mismo proceso que se realizó cuando se dividieron los activos nacionales de los internacionales de Enersis, Endesa y Chilectra.
“Acá todo parte de nuevo. Este es un proceso nuevo. Es bastante complejo y hay muchas cosas que analizar”, reconoce un director de las compañías que serán fusionadas.
Ese mismo mensaje envió el superintendente de Valores y Seguros, Carlos Pavez, en una entrevista en T13 Radio, donde dijo que, efectivamente, hoy “estamos en una nueva situación” dado el pronunciamiento de la corte. La SVS decidió acatar ese fallo y no apelar.
“Entre las otras consecuencias que esto puede tener es que el proceso está sujeto a la conformación definitiva de los directorios de cada una de las tres nuevas sociedades (Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas), lo que sucederá luego de las juntas ordinarias de accionistas que se celebran en abril. Ahí uno podría esperar, sobre todo en el caso de Endesa Américas, entidad que hoy tiene dos directores no involucrados de los nueve que componen su órgano de administración, de pronunciarse y eventualmente decir si aprueban o no la fusión”, indicó Pavez.
Agregó que en ese escenario, “uno podría esperar que se produzca un nuevo proceso de conversación entre los distintos accionistas y la administración para determinar las nuevas condiciones que se van a proponer”. Añadió que hoy ellos tienen “todas las herramientas para poder contribuir a alcanzar los objetivos comunes que tiene cualquier sociedad anónima”.
Este punto no es menor, pues la preocupación principal de las AFP es que la rentabilidad de los fondos de pensiones de sus afiliados no se vea afectada por una baja en el precio de los papeles, “y no tengamos pérdidas por la existencia de este tipo de materias”, indica un ejecutivo de una entidad previsional. “Lo que viene ahora es un tema complejo. En la compañía dicen que la operación ya está andando y, con el fallo, ahora el tema hay que mirarlo directamente en las empresas”, agrega el ejecutivo.
Rol de los no relacionados
Por eso, hoy las miradas están puestas en las decisiones que puedan tomar los directores independientes de Endesa Américas: Hernán Cheyre y Eduardo Novoa, quienes junto a la ex ministra de Obras Públicas de Sebastián Piñera, Loreto Silva, integran el comité de directores de esa compañía.
La nueva firma, que formalmente quedó constituida en marzo y no en febrero como se había previsto -debido a problemas legales-, ha realizado ya tres directorios. Si bien en estas instancias no se ha hablado de Carter II, los independientes sí han estado interiorizándose del proceso y comenzando a analizar los pasos a seguir, cuenta un cercano a la mesa.
“La labor de ellos no es menor, pues tendrán que pronunciarse formalmente respecto de la fusión, emitir un informe donde fundamenten su posición con los pros y contras que ven en este proceso”, señala un director de una de las sociedades del holding.
La meta con la que trabajan es llegar a mayo con los nuevos expertos y asesores necesarios contratados para comenzar a trabajar directamente en lo que implica la fusión. “Hoy día, el escenario de los activos también es distinto, porque todo lo que hay en Argentina estaba antes valorizado en cero y eso hoy tiene un valor, gracias a las señales que está dando Mauricio Macri”, añade un ejecutivo cercano al grupo.
También porque la acción de Endesa ha evidenciado cambios relevantes. El viernes, Enersis cerró en $ 187 el papel y acumula en el año un alza de 10,45%; mientras que Endesa llegó el viernes a $ 929, acumulando un alza de 6,27% en lo que va del año.
De hecho, es primera vez en la historia que la acción de Endesa es cinco veces el valor de Enersis, curva que se viene dando con fuerza desde el pasado 22 de diciembre.
Este punto no es menor para cuando los accionistas decidan con qué acción quedarse. Según explica Andrew McCarth, de Banchile, a los que les interesa Chile, eligiendo entre Endesa Chile o Enersis Chile, tendrán probablemente mayores dividendos y menor riesgo; mientras que los que opten por Américas, a través de Endesa Américas o Enersis Américas, tendrán más potencial de crecimiento y mayor riesgo. “Destacamos que hoy en día Enersis tiene una mayor exposición a Argentina y Brasil, mientras que Endesa está más expuesta a Chile”, afirma.
El estilo Enel
Mientras todo eso se discute, en la compañía se está analizando cómo se seguirá creciendo en el país, punto que fue discutido el jueves en el último directorio de Endesa antes de la junta ordinaria de accionistas, citada para el miércoles 27 de abril.
Uno de los puntos es cómo y cuándo se concretará el joint venture entre Endesa Chile y Enel Green Power (EGP), empresa donde Enel es controladora y que realiza proyectos de Energías Renovables No Convencionales (ERNC) en Chile y en el mundo.
Si bien los directores ya cuentan con un borrador del esquema, donde la principal generadora del país podrá adquirir hasta el 40% de los proyectos de EGP en Chile a precio que equivale al costo del proyecto o no de mercado, el tema no se ha conversado oficialmente, pues existe la posibilidad de que en la junta de abril surjan nuevos nombres para integrar la mesa de la generadora. Hecho no menor si se considera el frente opositor que conformaron los directores chilenos -Felipe Lamarca, Jorge Atton, Enrique Cibié e Isabel Marshall- en la discusión de la primera parte de la reestructuración propuesta por Enel.
Pero puede ser que la discusión ahora se traslade hacia Endesa Américas, pues los directores, comentan cercanos a la mesa, están analizando el vínculo con EGP, empresa que en febrero anunció su arribo a Perú a través de una inversión de US$ 400 millones para la construcción de instalaciones de energías renovables, luego de adjudicarse en una licitación un total de 326 MW en energía renovable durante 20 años.
“Este es un tema que los nuevos directores pondrán en la mesa en su minuto”, reconoce un director de una de las firmas de la eléctrica.
Sin embargo, la italiana Enel ya tiene una postura definida al respecto, inclinación que Enersis dio a conocer a la SEC en el informe remitido hace unos días y donde la propia compañía reconoce que ello podría impactar negativamente las operaciones del holding.
“Enel ejercerá una influencia decisiva sobre nuestra estrategia de negocios y operaciones. Sus intereses, en algunos casos, pueden diferir de los de nuestros accionistas minoritarios. Por ejemplo, Enel realiza su negocio de energías renovables en América del Sur a través de Enel Green Power y el de electricidad de Argentina, Brasil, Colombia y Perú a través de Enersis Américas, en ninguno de los cuales vamos a tener participaciones en el patrimonio”, dice el informe F20 que Enersis envió a la SEC.
Agrega que la italiana tiene hoy el 68% de EGP y el 60,6% de Enersis Américas. “Cualquier conflicto actual o futuro de interés que afecten a Enel se puede resolver en contra de nuestros intereses. Como consecuencia de ello, nuestro crecimiento puede ser potencialmente limitado, y nuestro negocio y resultados de operación pueden verse afectados negativamente”, cita el informe.
Enersis, además, destaca el estilo de trabajo de Enel y señala que la italiana “tendrá la facultad de determinar el resultado de prácticamente todas las materias que requieren votos de los accionistas, tales como la elección de la mayoría de los miembros de la junta, las restricciones contractuales y legales y también la política de dividendos”.
Desvinculación
En la sesión de directorio de Endesa del jueves pasado, también se planteó la preocupación de la puesta en marcha del plan de desvinculaciones comprometida por Enersis en el plan Carter II.
Si bien en el mercado ya se habla de la salida de entre 12% a 15% del personal de Enersis, Endesa y Chilectra, en lo formal los ejecutivos insisten en que el tema aún no está cerrado y que se está conversando con los sindicatos. Lo que sí han recalcado, asegura un cercano a la empresa, es que el área más afectada será ingeniería, dada la disminución de proyectos de Endesa.
Según información oficial de la firma, con el plan se esperan ahorros hacia 2019 por US$ 100 millones para Enersis Chile y US$ 327 millones para Enersis Américas, gracias a una baja de costos de US$ 90 millones y US$ 220 millones, respectivamente. También US$ 10 millones para Chile y US$ 42 millones en Enersis Américas en gastos operacionales, entre otros puntos.