(Enersis) En el marco de la Oferta Pública Voluntaria de Adquisición de Acciones (OPA) dirigida a los accionistas minoritarios de la filial brasileña de distribución eléctrica, Companhia Energética do Ceará (Coelce), informada al mercado el 14 de enero y que se extendió por 33 días desde el 16 de dicho mes, Enersis adquirió hoy, en una subasta realizada en el Bovespa, un total de 11.783.080 acciones, representativas del 15,13% del capital de la compañía, alcanzando de manera directa e indirecta el 74% de la propiedad de Coelce.
Durante la subasta, Enersis no incrementó el precio ofertado por estimar que el premio ofrecido (20,1% respecto al precio medio de los últimos 30 días transados por las acciones preferentes Clase A hasta el 13 de enero de 2014, inclusive) era el adecuado y el conveniente para los intereses sociales de la compañía.
Como resultado de la subasta, Enersis adquirió un total de 2.964.650 acciones Ordinarias, 8.818.006 acciones preferentes Clase A y 424 acciones preferentes Clase B.
Enersis ya controlaba y consolidaba Coelce, a través de la sociedad Endesa Brasil S.A., la cual tiene a esta fecha, el 58,87% de las acciones emitidas por la distribuidora, que corresponden a un 91,66% de acciones Ordinarias y a un 6,26% de acciones preferentes Clase A.
La adquisición del 15,13% adicional de Coelce, representa el desembolso, al día de hoy, de aproximadamente $132.340 millones, equivalente a US$242 millones, considerando un tipo de cambio de 546,99 pesos por dólar, pago que se materializará este 20 de febrero («Data de Liquidação»), en reales brasileños y en los términos en que fue comunicado al mercado en el hecho esencial del pasado 14 de enero.
Esta operación se enmarca dentro del proceso de utilización de los fondos recaudados en el aumento de capital aprobado en diciembre de 2012, y que concluyó satisfactoriamente con la suscripción del 100% de las acciones disponibles a marzo de 2013.
Enersis participa en el mercado brasileño a través de Endesa Brasil, filial que controla las generadoras Endesa Fortaleza y Cachoeira Dourada, sumando 987 MW de capacidad instalada, la transmisora Endesa CIEN y las distribuidoras Ampla y Coelce, con más de 6 millones de clientes.
DETALLES DE LA SUBASTA
Acciones Ordinarias (3.086.975 de acciones, representativas del 3,965% del capital social de Coelce). Enersis adquirió 2.964.650 acciones Ordinarias que representan más de 2/3 del total de las acciones de esta serie en circulación, lo que corresponde a un 3,81% del capital social de Coelce. Por tanto, se extiende, según estipula la normativa brasileña, la vigencia de la oferta para esta serie de acciones durante 90 días adicionales a partir de hoy.
Acciones Clase A (26.454.018 de acciones, representativas del 33,978% del capital social de Coelce). Concurrieron a la oferta acciones preferentes Clase A, que representaron más de 1/3 y menos de los 2/3 del total de las acciones de esta serie en circulación. Al no haberse sobrepasado los 2/3 del total de acciones en circulación de la serie referida, Enersis, y según lo estipula la normativa brasileña, ha podido adquirir 1/3 de las acciones de dicha serie (8.818.006 acciones, representativas del 11,33% del capital social de Coelce), para lo cual los accionistas de esta serie que concurrieron a la oferta, vendieron a prorrata sus respectivas participaciones.
Acciones Clase B (1.534.662 acciones, representativas del 1,971% del capital social de Coelce). Enersis adquirió 424 acciones preferentes Clase B que representan menos de 1/3 del total de las acciones de esta serie en circulación.
EXTENSIÓN DE OPA
Al haberse sobrepasado los 2/3 del total de acciones en circulación en la serie de acciones Ordinarias, Enersis prorrogará la vigencia de la oferta para dicha serie de acciones durante 90 días adicionales a partir de hoy, de acuerdo a la legislación aplicable, para que los accionistas referidos que aún no han concurrido a la oferta, puedan vender su participación dentro de ese plazo al precio final de adquisición de acciones ajustado por la tasa SELIC y calculado desde la Data de Liquidação hasta la fecha de pago efectivo, en los términos de la Instrução CVM 361/02.