(Pulso) La de ayer fue una jornada clave para Enersis y su matriz, la italiana ENEL. El grupo, que tiene todas sus fichas puestas en su plan de reorganización societaria en Latinoamérica, presentó ayer una serie de propuestas que buscan allanar el camino de este plan. La oferta incluye, entre otras cosas, colocarse en el rango alto de la ecuación de canje de las acciones de Enersis Américas por las de Endesa Chile, una OPA como mecanismo de resguardo que minimice el riesgo de que el plan quede trunco entre la división de activos y posterior fusión y promover una negociación entre Endesa Chile y Enel Green Power, brazo renovable del conglomerado europeo y que amenaza quitarle protagonismo a la mayor generadora eléctrica de país.
“Enersis, desde antes incluso que yo fuera director y asumiera la presidencia, ha intentado hacer un proceso transparente, razonable y ordenado de reorganización (…) Objetivamente es muy complicado. Y algo hay que hacer. Todo el mundo está de acuerdo en eso”, asegura Borja Acha, presidente del directorio de Enersis, en su primera entrevista en ese rol.
¿Por dónde vienen los principales cambios o precisiones a la operación?
Considerando las limitaciones del derecho chileno hemos hecho una propuesta que creemos razonable. El directorio dijo que esta propuesta iba de acuerdo al interés social, acordamos convocar una junta y no sólo eso, también oír y tener en cuenta lo que había dicho el Comité de directores de Endesa Chile, el directorio de Enersis y algunos de los accionistas (…) Luego viene el oficio de la SVS.
¿Qué pasa con los planteamientos del comité de directores de Endesa Chile?
Nosotros hemos valorado todos los argumentos y hemos acordado solicitar a ENEL que mantenga sus compromisos de vehículo exclusivo (de inversión) adaptado a la organización y nos ha mandado una carta que lo dice expresamente. Otra cosa es que se resuelva el posible conflicto de interés de ERNC entre Endesa Chile y Enel Green Power (EGP). Esa es una preocupación que dijeron los directores de Enersis y Endesa. ENEL nos ha mandado una carta que dice que está llana a llegar a un acuerdo. Hemos verificado también que hay cosas que pide el comité de directores de Endesa Chile que no se puede hacer, como las modificaciones estatutarias que proponían, que son rígidas. La ecuación de canje, dentro de lo que dijo el perito, del rango que dijo escogimos la mayor, la más beneficiosa para Endesa Chile. Se nos decía, ¿cómo lo vamos a asegurar? Nos hemos comprometido a apoyarla, hemos dicho a ENEL que diga que va a apoyar en la junta esta relación de canje.
Usted dice que la operación no puede estar sujeta a condiciones suspensivas. ¿Por qué no es posible esperar que la Justicia resuelva si la operación es o no entre partes relacionadas?
Son dos cosas diferentes. Nos han dicho que era imposible que la división estuviera sometida a las condiciones suspensivas de la fusión bajo la legislación chilena. Pero el fondo de su pregunta es otra. ¿Por qué no esperamos que la Justicia decida el recurso? Primero, creemos que esto tiene que producirse en unos plazos razonables. Y en segundo lugar, la ley dice otra cosa: Son los mismos tribunales chilenos los que han dicho con anterioridad que un recurso no suspende.
¿Qué pasa si al final del proceso la Justicia resuelve que sí es una operación entre partes relacionadas?
Somos absolutamente respetuosos con los tribunales chilenos. Chile tiene grandes instituciones. Nosotros no hemos interpretado el capítulo 16. La ha interpretado la SVS y nosotros hemos hecho lo que nos ha dicho la SVS. Vamos a hacer lo que nos digan los tribunales chilenos y los abogados chilenos interpretando las sentencias de los tribunales.
¿Cómo tomaron la resolución de la SVS de la semana pasada, que señaló que faltaba información y que no estaban cumpliendo con varios puntos?
Que nosotros cumplamos estrictamente lo que diga la SVS no significa que estemos siempre de acuerdo con ella. Yo creo que nuestro acuerdo motivado era bastante efectivo. En todo caso, si el regulador chileno cree que tiene algún pequeño defecto que merezca la pena ampliar, nosotros lo vamos a cumplir. Queremos ser infinitamente transparente.
Algunas AFP e incluso los comités de directores han planteado un riesgo de que la operación quede en la mitad. ¿Qué ocurriría allí?
Hemos tomado todas las medidas para que ese riesgo sea el mínimo. Pero es un riesgo inevitable. Hemos preguntado a muchos abogados y nos han dicho que no se puede hacer de otra manera. En segundo lugar, hemos procurado minimizar absolutamente el riesgo de que eso ocurra. Pero aún en el caso de que ocurriera, lo que habría que hacer es citar otra junta dentro en dos meses y procurar materializar la fusión, porque sería una situación indeseable para todos. Eso, siempre que los accionistas quieran. Ellos van a definir. Pero los riesgos son inevitables.
Respecto a la relación entre Enel Green Power y Endesa Chile, la carta de hoy deja claro que EGP sigue siendo el ejecutor de las ERNC en la región. ¿Eso es así?
El acuerdo definitivo lo tiene que negociar Endesa Chile, no Enersis. Se hará una operación entre OPR con todas las garantías. Además, el acuerdo tendrá que cumplir muchas más condicionantes. Todo se hará a precios de mercado. EGP, objetivamente, es uno de los grandes players mundiales de ERNC. De los dos o tres mayores del mercado. Endesa Chile tiene potencialidades más limitadas. Acá lo que se trata es que participen conjuntamente, con sociedades. Elegirá Endesa Chile hasta donde quiere participar de estas alianzas con EGP, pero el control lo va a tener EGP. Creemos que es mucho mejor hacerlo con alguien como EGP que ya tiene la curva de aprendizaje en renovables, que a la vez es un negocio muy competitivo.
Hoy Endesa sólo está construyendo los Cóndores, de 150 MW, y hay quienes critican que se está quedando sin proyectos.
Tenemos un plan de desarrollo de Endesa Chile muy razonable y de acuerdo con la realidad de Chile. Los Cóndores es un buen ejemplo. A veces la tramitación es muy compleja y hemos tenido éxitos muy limitados en algunos proyectos históricos de carbón. A Enersis, que tiene la mayoría de Endesa Chile, y yo creo que a todo el mundo, le interesa que a Endesa Chile le vaya bien.
En la ecuación de canje hay una nueva propuesta de parte de ustedes respecto a lo que se ofrece para los accionistas minoritarios de Endesa Chile. Era 15,5% inicialmente y se elevó a 15,75%. El Comité de Directores pide 16,7%. ¿Esto es parte de negociaciones que están en curso o esa cifra es la definitiva?
Enersis no ha negociado con nadie, ha oído lo que accionistas han manifestado públicamente, pero Enersis no está ni ha estado negociando con nadie. Para el directorio esta es la definitiva, en esta operación quien se tiene que pronunciar son los accionistas el 18 de diciembre. El directorio ha concluido su trabajo y ahora serán los accionistas quienes decidan (…) el directorio ha establecido esta relación de canje y no otra.
Se lo pregunto porque usted ha dicho que la intención de Enersis es contar con el apoyo del 100% de los accionistas.
Hemos procurado hacer un proyecto de reorganización que beneficie a todos por igual, y desde luego nuestro interés absoluto es que esto tenga un apoyo de todo el mundo, de los ADR americanos, cada una de las AFP, los accionistas minoritarios de todo el mundo.
¿Y si no hay apoyo absoluto?
Es que el apoyo absoluto significaría que cualquiera tiene derecho a veto, las leyes tienen una serie de mayorías que se respetarán, nuestra intención y deseo es que la mayoría sea amplísima.
En este objetivo de buscar consenso, ¿qué le parece que 4 directores de Endesa -incluido dos elegidos con votos de Enersis-, y uno de Enersis se opongan de manera tan tajante a la operación?
Conozco más el tema de Enersis, y en relación a este director que usted dice, yo le tengo un enorme respeto, personal y profesional. Creo que discrepamos menos de lo que parece, todo el mundo tiene claro que hay que hacer una reorganización.
Usted dice que son pocas las discrepancias, pero Rafael Fernández, entre otras cosas, dice que no le atribuye impacto significativo al descuento de holding. Lo que se lee es un análisis lapidario.
Las discrepancias son profundas pero en la forma de cómo debemos reorganizar Enersis. Yo discrepo con Rafael, el defiende también el interés de Enersis de una forma que a mí me parece desproporcionadamente crítica.
La gran crítica de fondo de las AFP tiene que ver con el hecho de que hace dos años se propuso un aumento de capital que buscaba hacer de Enersis el vehículo de inversión en la Región, y ahora se propone esta división.
Es que no son contradictorios. En esto nunca he entendido la crítica de las AFP, porque no se trata de vehículo único, se trata de vehículo exclusivo, es decir, que ENEL sólo va a invertir en Sudamérica a través de Enersis. Ahora, Enersis hacemos dos y ENEL dice que sólo va a invertir en Sudamérica a través de los vehículos de Enersis, de Enersis y su sucesora. Más que vehículo único es vehículo exclusivo, y por lo tanto Enersis, la actual y la sucesora, serán los vehículos exclusivos de ENEL en Sudamérica. Sinceramente, no llego a comprender la crítica.
La crítica está en que antes el vehículo era uno y ahora son dos.
Pero el concepto de vehículo exclusivo permanece absolutamente.
Acha: «Una de los posibles usos del remanente (del aumento de capital) es la OPA por Endesa Américas»
¿Qué pasa si hay una división y luego no hay una fusión?
Lo hemos estudiado y es un riesgo inevitable. Lo que hemos estudiado es que el derecho chileno no permite que en la misma junta se apruebe la división y la fusión. Segundo, no es posible someter la decisión a condiciones suspensivas o resolutorias, como se ha pedido. Hemos visto todas las medidas y sobre el derecho a retiro hemos visto la condición histórica. Hemos puesto el máximo. Los precedentes han sido muy inferiores. Y luego, para asegurar el precio, hemos estudiado todos los mecanismos para asegurar el precio de Endesa Américas. El mecanismo que hemos establecido es esta promesa de OPA que ha hecho el directorio hoy que es una promesa de OPA como garantía de precio.
¿Cómo operaría esta OPA?
La OPA está condicionada a que ocurra la fusión. La OPA tiene un doble objeto: proteger un precio mínimo a los accionistas de Endesa Américas y, en segundo lugar, es un incentivo a que ocurra la fusión, porque está condicionada a que ocurra la fusión. Se lanzaría inmediatamente antes de la junta. Estaría condicionada a que la fusión tuviera éxito y por tanto está condicionada a que no hubiera un derecho de retiro superior al máximo que hemos establecido. Es un precio mínimo para los accionistas y sería un incentivo para que ocurra la fusión que es lo que todos queremos.
Una de las preguntas que va a surgir en la junta es qué va a ocurrir con el remanente del aumento de capital del 2012. ¿Está definido?
Primero, permanentemente estamos buscando alternativas de inversión rentables. Hoy mismo en el directorio se ha pasado revista a planes alternativos, que no siempre dependen de nosotros, porque para comprar algo alguien te lo tiene que vender a un precio razonable. Además, la OPA se va a sufragar con el remanente de la ampliación de capital. Recuerden que un porcentaje de Endesa Chile, un 5%, estaba dentro de los posibles objetivos de compra indicados en la ampliación de capital, ahora, solventados ciertos problemas regulatorios que limitaban mucho la posibilidad de compra, una de las posibilidades y una de las utilizaciones posibles de ese remanente es esta OPA por la futura Endesa América.
Para algunos, las AFP tiene el gatillo en esta operación porque si todas ejercieran el derecho a retiro se sobrepasaría el límite de 7% que botaría la segunda parte de la operación.
Primero, es necesario poner un límite al derecho a retiro, porque sino la sociedad tendría un problema de solvencia. Segundo, ¿cómo se cuantifica el derecho de retiro?, la legislación chilena impide que se pacte. Lo que sabemos es que los precedentes de ejercicio al derecho a retiro han sido muy pequeños, del 1%, 2%, la verdad es que confiamos que la mayor parte de las AFP van a apoyar la operación y no van a ejercer el derecho a retiro.
¿Ven un ánimo de una recepción positiva a la operación?
Nosotros creemos que la gran mayoría de los accionistas está de acuerdo con la operación. En relación a la oposición que ha habido, yo personalmente respeto absolutamente la función de las AFP, creo que las AFP no tienen una posición unánime, y es lógico. Las AFP son actores sustanciales, gente de primer nivel, donde todos intentan hacer lo mejor, y yo sinceramente espero y confío que la gran mayoría de los accionistas este a favor con la operación, la gran mayoría.
Y respecto a Habitat que es por lejos la más dura en su crítica, ¿cree que existe la posibilidad de negociar con ellos?
Con las AFP lo que tengo es respeto. Algunos de ellos tienen una manera de negociar desproporcionadamente dura. En el caso de Habitat, ellos tienen una discrepancia por una resolución de la SVS que respeto pero donde Enersis es un sujeto pasivo. Y como confío en la buena voluntad de todo el mundo, confío en que Habitat estará de acuerdo con la operación porque razonablemente es buena.
Habitat, y los comités de directores de Endesa y Enersis, señalaron que sería mejor una división por línea de negocios y no geográfica. ¿La han evaluado?
Esa posibilidad se evaluó, la propuso Rafael Fernández. Nosotros creemos que las capacidades de sinergias a nivel país determinan que sea mejor un nivel integrado a nivel local o regional, que a nivel generación y distribución.