(La Tercera) La casa matriz del holding Enersis, ubicada en Santa Rosa 76, será escenario de otra jornada clave para la reestructuración propuesta por su controladora, la italiana Enel. Ahí, los directorios del grupo y de sus filiales Endesa y Chilectra sesionarán en forma extraordinaria para negociar con los europeos la fórmula en que se canjearán las acciones de cada firma, una vez que se constituya Enersis América. Esta filial concentrará los negocios de Perú, Colombia, Brasil y Argentina, lo que implica dividir la operación chilena de la del resto de Latinoamérica.
También fijarán la fecha para la junta extraordinaria de accionistas que deberá pronunciarse sobre la transacción, posiblemente para el 16 de diciembre. Decidir un día, sin embargo, “sería una muestra de poca seriedad por parte del directorio”, advierte el gerente general de AFP Habitat, Cristián Rodríguez, quien acusa una negativa constante de los representantes del controlador para siquiera revisar propuestas alternativas.
“Antes de estar llamando a junta de accionistas, si el directorio toma su rol en serio y con responsabilidad, debiera pedir los estudios de alternativas para la transacción o cumplir una petición legítima de los accionistas, que es evaluar todas las fórmulas que aporten al interés de la sociedad. El controlador tiene derecho de pedir que se analicen propuestas para su beneficio, pero también se debe beneficiar a toda la sociedad. El directorio no lo hace, porque no está buscando el interés de la sociedad, sino sólo del controlador”, dice.
¿Qué opina de lo que resultó en la jornada del jueves?
Este proceso es bien interesante y leer los informes, aunque ha sido cansador (se dieron a conocer en la madrugada del viernes), ha sustentado nuestra postura.
¿Por qué?
El informe del comité de directores de Endesa es bien claro y lapidario, porque ahí hay directores independientes puestos por el controlador y también por los minoritarios. Pero aún así el informe es unánime en decir que la operación no está pensada para Endesa, sino que está pensada para el controlador, y eso es similar a lo que hemos planteado en cuanto a que esto no le aporta al interés social. También dice que esto se debió haber tratado como una operación con partes relacionadas y estamos totalmente de acuerdo. Llama la atención en los informes de Endesa y de Enersis que ambos directorios se niegan a estudiar alternativas a la propuesta de Enel y eso revela una falta de diligencia, porque no buscan el bien de la sociedad.
¿Será reflejo del peso real que tiene el comité de directores en empresas con una propiedad tan concentrada como en este caso?
Claramente, por el conflicto de interés que existe de parte del controlador, estamos ante una operación con partes relacionadas. Por eso, es inentendible que la SVS haya decidido no aplicarle la norma para operaciones con partes relacionadas, porque de haberla aplicado, les habría dado mayor protección a los minoritarios, de modo de solucionar el conflicto de interés claro que existe de parte del controlador.
¿Cómo habría protegido a los minoritarios esa norma?
Si esto se hubiese tratado como operación entre partes relacionadas, probablemente habría habido requisitos de información adicionales que tendrían que estar en la mesa y no bastaría con que los peritos hicieran una evaluación. Peritos que, a todo esto, aparecen como independientes, pero que son empleados de firmas y, aparentemente, quienes están contratados son las firmas. En el caso de Endesa es Price y en el caso de Enersis, entiendo que el contrato es con Deloitte, y ellos no se pronuncian sobre la conveniencia de esta transacción.
¿La decisión de la SVS le restó poder al comité de directores?
Le restó transparencia a la transacción. Primero, los directores en una operación entre partes relacionadas se deben pronunciar individualmente sobre la conveniencia para el interés social, lo que no ha ocurrido. Segundo, el perito pasa a ser un evaluador independiente que se pronuncia sobre la conveniencia para el interés social y esto es clave, porque no basta con que el precio sea correcto. Me explico: en una sociedad el controlador puede decidir mañana que quiere allegarle un activo como, por ejemplo, un edificio. Cuando se trata de un perito tasador, el precio del edificio basta, pero cuando es evaluador independiente, tiene que ver si adquirir el edificio aporta al interés social, aun cuando sea a precios de mercado.
¿La SVS ha sido poco diligente?
Llevamos muchos meses pidiendo que se aclaren las dudas, que se entreguen más antecedentes, que se aporte información. Sin duda, el oficio de la SVS jugó en contra de una mayor transparencia. No entendemos el cambio de criterio que aplicó la SVS, ya que en 2012, cuando se hizo un aumento de capital, en que una parte se pagaba en especies, donde hay una norma específica, la hizo complementaria con la operación entre partes relacionadas y resulta que ahora decide que no son complementarias. Ese cambio de criterio es bien llamativo. Y lo otro que es interesante es que en 2012, sólo por tener que cumplir las normas de operación entre partes relacionadas, el valor de los activos que se quería aportar, pasando del perito al evaluador independiente, disminuyó en US$ 1.400 millones. Es decir, la compañía se ahorró un monto gigantesco por el solo hecho de tener que transparentar si era conveniente para la sociedad o no.
¿Por qué cree que la SVS no aplica el mismo criterio que en 2012?
La SVS considera que esta es una sola operación y así lo consideramos todos, porque el único objetivo que tiene dividir las sociedades es pagar la fusión posterior. Sin embargo, si esto se va dando en etapas, hay un riesgo muy grande de que se dividan las sociedades y luego no se produzca la fusión, porque, de partida, el informe de Enersis plantea que se podrían producir derechos a retiros masivos que harían inviable esa fusión. Lo que debe quedar claro, desde un primer momento, es que la división de las sociedades queda sujeta a que se materialice el total de la operación, porque si no terminaríamos con seis sociedades en vez de tres. Y eso no hay duda que sería inconveniente para las sociedades. Y lo otro que llama muchísimo la atención es que en 2012, Enel propone aumentar (capital) y hacer un solo vehículo, porque eso agrega valor, y resulta que ahora el valor se agrega por dividir. O el mercado financiero y la teoría financiera han cambiado mucho en estos dos años o hay algo que nos estamos perdiendo. No sabemos cuáles son las intenciones finales de la compañía, porque los objetivos que declaran se pueden lograr sin esta reestructuración.
Ustedes reclamaron en la corte. ¿Para cuándo esperan el fallo?
Esperamos tener alguna resolución en las próximas semanas. Este tema es preocupante no sólo por la transacción; también es preocupante para el mercado de capitales chileno, porque se está haciendo un vacío legal importante que permite que otras sociedades y controladores puedan saltarse las normas de operación entre partes relacionadas, encontrando figuras alternativas como la fusión.
La alternativa de Fernández
El interés de cualquier accionista es obtener un mejor precio por su propiedad. Además de eso, ¿hay algo más que le interese a Habitat?
Tenemos acciones en Endesa y en Enersis y, por tanto, nos interesa que esto sea bueno para el global y no lo vemos así. No vemos dónde está el beneficio para ambas sociedades. Para Endesa hay un perjuicio y eso lo dice el informe.
¿Por qué?
De partida, Endesa tiene que pagar US$ 250 millones en impuestos, hacer un desembolso de caja por potenciales e inciertos beneficios en el futuro. La compañía dice que esto va a permitir una mejor administración… Sabemos que para eso no se necesita esta reorganización y eso también lo dice el informe del comité. Hay alternativas que pueden ser mejores, pero la compañía no ha estado dispuesta a oírlas.
¿El directorio de Endesa no ha querido revisarlas?
Claro. El mismo director independiente de Enersis, Rafael Fernández, plantea alternativas que parecen mucho más razonables, pero el directorio se niega a estudiarlas. La pregunta es qué hay detrás y por qué el directorio no hace el mismo encargo de estudiar la propuesta del controlador y estudiar la propuesta alternativa, que tal vez sea mejor.
En el caso de Enersis, ¿qué dice el informe del comité?
Plantea que la justificación de la operación es que se trata de una malla muy compleja, que la quieren separar en una lógica regional. Pero resulta que lo único que quieren separar en países es Chile, y el resto de Latinoamérica, no… Me pregunto cuál es la lógica que hay detrás de esto.
¿Y cuál es, según usted?
No la podemos entender, porque creemos que el controlador no ha sido transparente en explicar cuál es el interés final que tiene.
¿Cuál es la alternativa que propuso Fernández?
Rafael Fernández en su propuesta es partidario de separar los negocios de generación y de distribución. El justifica su propuesta en que eso es una tendencia mundial y nos hace mucho sentido, porque los inversionistas de distribución son distintos de los que buscan la generación, porque los riesgos son muy distintos. Quien toma una inversión de distribución busca un retorno más seguro, porque (el negocio) es más estable, los precios están dados normalmente y es sólo un retorno del patrimonio que se logra con eficiencia. Los riesgos de generación están mucho más asociados a factores exógenos y variables como la hidrología, el precio del petróleo y, por tanto, son muchos más volátiles. Son perfiles de inversionistas distintos.
¿Eso afecta la posición de Enersis?
El gran descuento holding de Enersis es porque cuando uno quiere comprar distribución, se encuentra que un 50% de los flujos provienen de generación y, por tanto, le aplica un castigo, porque le está metiendo un riesgo al que quiere comprar sólo distribución.
¿La reestructuración que propone Enel no se hace cargo de eso?
Claro, porque con la reestructuración, cuando las separa, sigue con el mismo esquema de meter las dos sociedades adentro, la generación y la distribución. No vemos que vaya a cambiar el descuento cuando separe estas sociedades.
En su opinión, ¿ese es el nudo central de esta operación?
La razón de ser que probablemente haya acá y que no lo aclaran es que Enel, en verdad, es dueño de sólo el 36% de Endesa y con esta operación, al menos de los activos fuera de Chile de Endesa, estarían quedando con más del 50%. Y claro, lo que dicen es que no quieren separar (las sociedades fuera de Chile), porque si lo hacen sigue con el 36%. Pero lo que nosotros decimos es: ‘Bueno, si usted quiere ser dueño de los flujos, lo que tiene que hacer es comprar la compañía y comprarla completa’.
¿Cómo?
Si Enel quiere ser dueño de la compañía completa, lo que tendría que hacer es una OPA para llegar al 50% de Endesa, seguir con las sociedades separadas y esto, sin duda, va a ser mejor para los socios.
¿Una OPA sería mucho mejor?
Creo que partir por separado es mejor, pero la verdad es que debemos estudiar más el tema. Los directorios en un rol responsable debieran estudiar esas alternativas y no embarcarse sólo con una.
¿Han planteado a Enel separar distribución y generación?
En innumerables ocasiones. De hecho, la integración es algo que está cuestionado en la norma y, por tanto, esto incluso facilita el actuar de las compañías.
¿Y una OPA para llegar al 50%?
Hemos tenido muy pocas conversaciones privadas. La verdad es que nos gusta que esto sea transparente y público, porque no nos gusta estar limitados en nuestra capacidad de actuar por tener información que no es pública. Por eso, todo lo que pedimos es que cada vez que estos señores quieran hacer una propuesta la transparenten al mercado. No tienen por qué venir a hacerla sólo a nosotros.
Habitat es la segunda AFP del país…
Nosotros no representamos a todos los minoritarios. Representamos una postura que tiene gran apoyo entre los minoritarios, a más de dos millones de accionistas minoritarios (nuestros cotizantes), pero no somos todos los accionistas minoritarios y, por tanto, Enel tiene que transparentar su propuesta al público.