marzo 31, 2016 | Industria
(La Tercera) La decisión de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) de no apelar al fallo adverso de la Corte de Apelaciones por el reclamo de ilegalidad de AFP Habitat, en relación a la reestructuración de Enersis, despejó la incertidumbre sobre la polémica operación que fue propuesta por el controlador, el grupo italiano Enel.
El holding eléctrico debe iniciar la segunda fase de la reorganización -la fusión- bajo la normativa de Operación entre Partes Relacionadas (OPR), tal como lo estableció la sentencia de la Corte. Esto implica, entre otros aspectos, que debe ser analizada por los comités de directores de las firmas involucradas, donde sólo pueden votar los independientes, pues así se resguarda el interés social de los accionistas minoritarios.
Las firmas que se fusionarán son Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas.
En este contexto, fuentes que saben del tema señalaron que el proceso de fusión comenzará a verse de forma oficial cuando las nuevas firmas estén inscritas y cotizando en Bolsa. En un principio el grupo estimaba que esto sería esta semana, pero es posible que ocurra dentro de las próximas semanas.
Cuando esto suceda, los comités de directores de Endesa Américas y Enersis Américas partirán el análisis de la operación, por separado, donde es probable que contraten a un perito y un asesor independiente. Tras ello, emitirán un informe con su opinión. El comité de Endesa Américas lo integran Loreto Silva, Eduardo Novoa y Hernán Cheyre. En el de Enersis Américas están Herman Chadwick, Hernán Sommerville y Rafael Fernández.
En paralelo, cada directorio contratará a un evaluador independiente y a un perito independiente para que emitan sus informes, en base a los cuales los directores escogidos por el controlador emitirán de forma individual su opinión.
El factor más relevante que será analizado son los términos de intercambio (un tema de precios) que implica la fusión. De este modo, todos estos insumos serán puestos a disposición de las juntas extraordinarias de accionistas, que se harán a fines del primer semestre, para que voten la operación.
Los minoritarios
“La decisión de no apelar por parte de la SVS debe leerse en forma positiva, ya que refleja que los diferentes actores compartimos el objetivo de proteger el interés de los accionistas minoritarios”, afirmó AFP Habitat.
La administradora, que votó en contra de la primera fase del proceso -la división de los activos-, añadió que esta situación “le permitirá al regulador identificar zonas grises para que a través de modificaciones legales se perfeccione el marco regulatorio que rige a este tipo de operaciones”.
Pablo Izquierdo, presidente de AFP Modelo, que también rechazó la primera parte de la reorganización, sostuvo que “esto mejora la operación, pero hay que revisar la revalorización de los activos que surja de esta nueva etapa, para ver si será una propuesta conveniente para todos los accionistas”.
marzo 24, 2016 | Industria
(Pulso) Una nueva batalla es la que darán las AFP en el proceso de reestructuración de los activos latinoamericanos de la italiana Enel. Luego de que la Corte de Apelaciones indicara que la división de activos sí se trataba de una Operación entre Partes Relacionadas (OPR), dándole así la razón -parcial- a AFP Habitat que interpuso un reclamo de ilegalidad por la reestructuración societaria, ahora las administradoras de fondos estarían enfocándose en una nueva estrategia. Algunos ejecutivos del sector comentaron que la pelea vendrá ahora por lograr una mejora en la valorización de los activos que tienen Enersis y Endesa en Argentina.
La razón, aseguran en la industria, se relaciona con el “efecto Macri” sobre las operaciones de la compañía en Argentina. Es que desde que se valorizaron sus activos en los diferentes países, han habido muchos cambios en el mercado trasandino, los que comenzaron tras la elección, en diciembre, de Mauricio Macri como Presidente, dejando atrás doce años de Kirchnerismo.
El nuevo mandatario no sólo ha apostado por impulsar las inversiones en el país, sino que además ha tomado medidas que favorecen directamente al sector energético, como lo fue la actualización de tarifas y eliminación de subsidios en el sector.
Cambios debieran beneficiar a las operaciones en Argentina: Edesur en el área de distribución (Enersis) y Docksud, Costanera y Chocon en generación (Endesa). Operaciones que en 2015 fueron valorizadas en US$228 millones, US$214 millones, US$78 millones y US$511 millones, respectivamente. Sólo como referencia, la bols argentina ha subido 12% sólo este año.
Así, tras el fallo de la Corte de Apelaciones, las empresas se verán obligadas a dar un tratamiento de OPR, que implicará informes independientes. Es ese proceso que será mirado muy de cerca por los minoritarios, especialmente por lo sucedido en el vecino país, según destaca el ejecutivo de una administradora.
Lo que dijo la Corte de Apelaciones
La división de sociedades aprobada por los accionistas en diciembre pasado, ENEL busca reorganizar sus activos en la región en dos holding: Enersis América para sus activos de generación y distribución en la región, y Enersis Chile, para Endesa Chile y Chilectra Chile.
El plan de la italiana considera dos etapas, siendo la parte previa a la división, que implicó la creación de tres nuevas compañías tras la junta de accionistas de diciembre -Enersis Chile, Endesa Américas y Chilectra Américas-, proceso que se dio sin inconvenientes según la Corte.
Sin embargo, en los próximos meses Endesa Americas se fusionaría con Chilectra Américas, y ambas pasarían a formar parte de Enersis Américas. Esa etapa, dijo la Corte, sí debe ser considerada una OPR, refutando así la visión de la Superintendencia de Valores y Seguros, organismo que sostuvo que la operación debió ser considerada como una fusión entre sociedades anónimas, no como una OPR.
Tras el fallo, ENEL se ve obligada a cumplir una serie de condiciones antes de llevar a cabo la operación. Principalmente deberá solicitar la realización de evaluaciones independientes sobre el efecto en los accionistas de la etapa de fusión.
[Enel no espera retraso en reorganización de Enersis tras fallo de la justicia]
marzo 24, 2016 | Industria
(Diario Financiero) La primera jornada completa después del fallo de la Corte de Apelaciones respecto del plan de reorganización de Enersis, las acciones del holding y Endesa fueron castigadas.
El papel de la generadora mostró una baja de 2,71% en la jornada, tras llegar a los $ 926,290. Los montos transados se situaron en $ 14.290,2 millones. El día anterior el papel ya se había depreciado un 1,72%.
La acción de su matriz Enersis mostró una baja de 2,49% el miércoles, luego de alcanzar un valor de $ 181,020, en una jornada donde los montos transados llegaron a los $ 5.560,2 millones. Esto se suma a la caída de 0,27% que registró en bolsa el martes.
Andrés Galarce, analista de estudios de EuroAmerica, explicó que “al final del día se esperaba una fuerte volatilidad y que los papeles de Endesa y de Enersis van a despegarse de los fundamentos de este mercado y van a estar mucho más asociados con lo que pueda suceder con este proceso de reestructuración”.
En tanto, desde Bci Corredores de Bolsa, indicaron en un informe que el impacto en las acciones de Enersis -aunque negativo- sería moderado. Eso sí, en las de Endesa el efecto sería más relevante: “Especialmente podríamos presenciar retrasos en la ejecución del derecho a retiro (OPA)”.
Banchile manifestó una opinión neutral, aunque dijo que el proceso de fusión podría ser más largo y engorroso.
[Corte de Apelaciones: SVS incurrió en “ilegalidad” en fusión de Enersis]
marzo 24, 2016 | Industria
(Diario Financiero) La opción que tome la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) sobre apelar o no ante la Corte Suprema al fallo de la Cuarta Sala de la Corte de Apelaciones de Santiago, determinará en el corto plazo el curso de la reorganización de Enersis impulsada por Enel.
El martes, el tribunal de alzada no se pronunció sobre si la operación de división de negocios de Enersis, Endesa y Chilectra -aprobada el pasado 18 de diciembre- era una Operación entre Partes Relacionadas (OPR), pero sostuvo que la segunda parte del proceso, esto es la fusión de las empresas que concentrarán los activos del negocio de generación y distribución eléctrica fuera de Chile, sí debía ser tratada bajo estas normas.
Este fue un golpe para el criterio utilizado por la SVS para definir la operación, el cual ha sido rebatido en diversas oportunidades por AFP Habitat, firma que fue a la justicia para que se pronunciara al respecto.
El regulador del mercado financiero tiene como fecha límite para presentar la apelación el próximo miércoles 30 de marzo. Desde ya algunas fuentes adelantan que la decisión no será fácil, ya que, de no hacerlo, reconocería que su actuación al desestimar la reorganización como una Operación entre Partes Relacionadas (OPR) no se apegó a la norma, tal como lo señaló el fallo.
En esa línea, una opción es que la SVS aplique el fallo bajo los criterios determinados por la Corte de Apelaciones, lo que la dejaría en una posición “incómoda”, dado el cuestionamiento que el dictamen hace a la actuación del titular del organismo, Carlos Pavez.
Diversas fuentes consultadas sostienen que los escenarios están abiertos, pero coinciden en que la actuación de la SVS será clave para determinar si el proceso de reorganización, cuya primera parte -la división de las empresas- ya concluyó, tomará más tiempo de los previsto por la italiana Enel, que ha dicho públicamente que espera tenerlo cerrado en el tercer trimestre del año.
Si la SVS apela, y el recurso es aceptado a trámite por la Corte Suprema, se abre un espacio para que la operación se paralice si alguno de los interesados -entre ellos las AFP- solicita una orden de no innovar hasta que el máximo tribunal resuelva. En ese caso, la operación de fusión de las sociedades Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas quedará en stand by.
Consultada la entidad, señaló que el tema aún no está definido, y que el fallo está siendo analizado por los equipos legales del regulador.
Pero también hay otros interesados que podrían acudir al máximo tribunal. El Consejo de Defensa del Estado (CDE), que también es parte de la causa y defendió a la SVS, señaló que el fallo “se encuentra en estudio y el Consejo no emitirá comentarios por ahora”. En el caso de Enersis, que actuó como tercero coadyudante por parte de la SVS, esta posibilidad estaría desestimada.
Operación única
La tesis de la operación “única”, esgrimida por la SVS, sería la carta por la que se jugarán las AFP para negociar en el futuro con el controlador de Enersis.
La SVS tiene la opción -la norma lo permite- de reversar la operación y hacer que ella sea tratada como OPR desde el comienzo, aunque las fuentes sostienen que es poco probable que se tome este camino, más aún cuando la división de las empresas ya se concretó y las firmas comenzarán a cotizar en bolsa en las próximas semanas.
Desde una AFP señalan que el fallo es positivo y sienta un precedente para futuras operaciones. Asimismo, sostiene que si la futura fusión se trata como una OPR, se deberán implementar medidas similares a las tomadas en 2012 para el aumento de capital de esta misma compañía. Entre otras, todos los directores deberán dar su opinión individual respecto de la operación, deberá haber un informe de comité de directores y perito externo que analice las operaciones.
[SVS reacciona al fallo de la Corte de Apelaciones por Enersis y dice que analiza los argumentos]
marzo 22, 2016 | Industria
(La Tercera) Luego de que las juntas de accionistas de Enersis, Endesa y Chilectra aprobaron, el 18 de diciembre, la reestructuración del holding eléctrico, se había informado que el 1 de febrero habían empezado a existir las nuevas compañías surgidas de ese proceso: Enersis Chile, Endesa Américas y Chilectra Américas.
Sin embargo, ayer las firmas comunicaron a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) que las nuevas empresas comenzaron a tener efecto jurídico desde el 1 de marzo.
Según fuentes cercanas al proceso, que fue propuesto por el controlador -el grupo italiano Enel- esta situación podría generar que se atrase el inicio de la cotización en bolsa de las nuevas compañías. Estaba planeado que ello ocurriera a fines de marzo. Aunque todo está en manos de lo que decida la SVS, dijeron.
El eventual atraso abre dos escenarios Si es de sólo algunas semanas, no habría implicancias para el proceso de reorganización, en general. En cambio, si el retraso es cercano a un mes o superior, poría conllevar la postergación del proceso, que Enel tiene panificado terminar en el primer trimestre del año.
Este no es el único obstáculo que que afronta a reestructuración. La Corte de Apelaciones de Santiago está ad portas de emitir su fallo sobre el reclamo de ilegalidad que mantienen las AFP Habitat y Capital contra la SVS, por medio del cual buscan que el regulador declare esta transacción como una Operación Entre Partes Relacionadas (OPR).
En caso de ser favorable a las administradoras, tendrían que hacerse algunos cambios al proceso, pues las OPR son tratadas por el comité de directores y no or el directorio en general. Aunque de todos modos en el holding afirmaron que la reorganización se ha llevado a cabo como si fuera una OPR.
[Enersis, Endesa y Chilectra planean reducir su dotación en hasta 15%]
